Évaluation du conseil d’administration

Points clés à retenir

• Regardez la taille du conseil d’administration et s’il a suffisamment de membres pour fonctionner correctement, y compris pour éviter les conflits d’intérêts, ou s’il est trop lourd et donc moins efficace.
• Voyez si le conseil comprend des personnes extérieures indépendantes – des chefs d’entreprise expérimentés qui n’ont aucun lien direct avec l’entreprise, comme un ancien employé à la retraite ou un parent d’un cadre actuel.
• Tenez compte de la structure et de l’efficacité des quatre comités du conseil les plus importants: direction, audit, rémunération et nomination.
• Comprendre les contraintes de temps et les autres responsabilités des membres du conseil au-delà du conseil et déterminer s’il existe des problèmes inhérents à ces autres engagements.
• Enfin, examinez toutes les transactions entre l’entreprise et les dirigeants et administrateurs, et voyez si quelque chose soulève des drapeaux rouges en suggérant un conflit d’intérêts ou d’autres problèmes.

Comprendre la structure du conseil d’administration d’une entreprise peut permettre de mieux comprendre l’entreprise dans son ensemble, ses forces et ses faiblesses et son fonctionnement.

2. Le degré d’indépendance: initiés et étrangers

Un attribut clé d’un conseil efficace est qu’il est composé d’une majorité d’étrangers indépendants. Bien que ce ne soit pas nécessairement vrai, un conseil d’administration composé d’une majorité d’initiés est souvent perçu comme étant composé de sycophants, en particulier dans les cas où le PDG préside également le conseil d’administration.

Un étranger est une personne qui n’a jamais travaillé dans l’entreprise, qui n’est liée à aucun des employés clés et qui n’a jamais travaillé pour un fournisseur, un client ou un prestataire de services majeur du cabinet, tel que des avocats, des comptables, des consultants, des banquiers d’investissement, etc. Bien que cette définition des étrangers indépendants soit claire, vous seriez surpris du nombre de fois où elle est mal appliquée. Trop souvent, le label «outsider» est attribué au PDG retraité ou à un proche lorsque cette personne est un initié en conflit d’intérêts.

L’article du Wall Street Journal a révélé que les administrateurs externes indépendants représentaient 66% de tous les conseils d’administration et 72% des conseils d’administration de Standard & Poor’s (S&P). Plus le nombre d’administrateurs externes est grand, mieux c’est. Cela rend le conseil plus indépendant et lui permet d’offrir un niveau de gouvernance d’entreprise plus élevé aux actionnaires, en particulier si le poste de président du conseil est séparé du chef de la direction et est occupé par un étranger.

3. Comités

Il existe quatre comités importants du conseil: la direction, l’audit, la rémunération et la nomination. Il peut y avoir plus de comités en fonction de la philosophie d’entreprise, qui est déterminée par un comité d’éthique et des circonstances particulières liées au secteur d’activité d’une entreprise en particulier. Examinons de plus près les quatre principaux comités:

• Le comité exécutif est composé d’un petit nombre de membres du conseil qui sont facilement accessibles et facilement convoqués, pour décider des questions soumises à l’examen du conseil qui doivent être décidées rapidement, comme une réunion trimestrielle. Les délibérations du comité exécutif sont toujours rapportées et examinées par l’ensemble du conseil. Tout comme pour le conseil d’administration complet, les investisseurs devraient préférer que les administrateurs indépendants constituent la majorité d’un comité exécutif.
• Le Comité d’Audit  travaille avec les auditeurs pour s’assurer que les livres sont corrects et qu’il n’y a pas de conflits d’intérêts entre les auditeurs et les autres cabinets de conseil employés par la société. Idéalement, le président du comité d’audit est un expert-comptable agréé (CPA). Souvent, un CPA ne fait pas partie du comité d’audit, encore moins du conseil. La Bourse de New York (NYSE) exige que le comité d’audit comprenne un expert financier, mais cette qualification est généralement remplie par un banquier à la retraite, même si la capacité de cette personne à attraper la fraude peut être discutable. Le comité d’audit devrait se réunir au moins quatre fois par an pour examiner l’audit le plus récent. Une réunion supplémentaire devrait avoir lieu si d’autres questions doivent être traitées.
• Le Comité des rémunérations  est chargé de fixer la rémunération des dirigeants. Il semble évident que le PDG ou d’autres personnes ayant des conflits d’intérêts ne devraient pas faire partie de ce comité, mais vous seriez surpris du nombre d’entreprises qui le permettent. Il est important de vérifier si les membres du conseil de rémunération font également partie des comités de rémunération d’autres cabinets en raison du conflit d’intérêts potentiel. Le comité des rémunérations devrait se réunir au moins deux fois par an. Une seule réunion peut être un signe que le comité se réunit pour approuver un programme de rémunération qui a été créé par le PDG ou un consultant sans trop de débat.
• Le comité des candidatures  est responsable de la nomination des personnes au conseil. Le processus de nomination devrait viser à recruter des personnes indépendantes et possédant actuellement des compétences qui font défaut au conseil.