17 avril 2021 19:47

Gouvernance d’entreprise

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Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise?

La gouvernance d’entreprise est le système de règles, de pratiques et de processus par lequel une entreprise est dirigée et contrôlée. La gouvernance d’entreprise consiste essentiellement à équilibrer les intérêts des nombreuses parties prenantes d’une entreprise, telles que les actionnaires, les cadres supérieurs, les clients, les fournisseurs, les financiers, le gouvernement et la communauté.

Étant donné que la gouvernance d’entreprise fournit également le cadre pour atteindre les objectifs d’une entreprise, elle englobe pratiquement toutes les sphères de gestion, des plans d’action et contrôles internes à la mesure du rendement et à la divulgation de l’ information.

Points clés à retenir

  • La gouvernance d’entreprise est la structure des règles, des pratiques et des processus utilisés pour diriger et gérer une entreprise.
  • Le conseil d’administration d’une entreprise est la principale force influençant la gouvernance d’entreprise.
  • Une mauvaise gouvernance d’entreprise peut jeter le doute sur les opérations d’une entreprise et sa rentabilité ultime.
  • La gouvernance d’entreprise englobe les domaines de la sensibilisation à l’environnement, du comportement éthique, de la stratégie d’entreprise, de la rémunération et de la gestion des risques.
  • Les principes de base de la gouvernance d’entreprise sont la responsabilité, la transparence, l’équité et la responsabilité.

Comprendre la gouvernance d’entreprise

La gouvernance fait spécifiquement référence à l’ensemble des règles, contrôles, politiques et résolutions mis en place pour dicter le comportement de l’entreprise. Les conseillers en vote et les actionnaires sont des parties prenantes importantes qui affectent indirectement la gouvernance, mais ce ne sont pas des exemples de gouvernance en soi. Le conseil d’administration joue un rôle central dans la gouvernance et il peut avoir des ramifications importantes pour l’évaluation des actions.

La gouvernance d’entreprise d’une entreprise est importante pour les investisseurs car elle montre la direction et l’intégrité commerciale d’une entreprise. Une bonne gouvernance d’entreprise aide les entreprises à renforcer la confiance des investisseurs et de la communauté. Par conséquent, la gouvernance d’entreprise contribue à promouvoir la viabilité financière en créant une opportunité d’investissement à long terme pour les participants au marché.

La communication de la gouvernance d’entreprise d’une entreprise est un élément clé des relations avec la communauté et les  investisseurs. Sur le site de relations avec les investisseurs d’Apple Inc., par exemple, la société décrit son leadership d’entreprise – son équipe de direction, son conseil d’administration – et sa gouvernance d’entreprise, y compris ses chartes de comité et ses documents de gouvernance, tels que les statuts, les directives en matière d’actionnariat, et les statuts constitutifs.

La plupart des entreprises s’efforcent d’avoir un niveau élevé de gouvernance d’entreprise. Pour de nombreux actionnaires, il ne suffit pas qu’une entreprise soit simplement rentable; il doit également faire preuve d’une bonne citoyenneté d’entreprise par la sensibilisation à l’environnement, un comportement éthique et de saines pratiques de gouvernance d’entreprise. Une bonne gouvernance d’entreprise crée un ensemble transparent de règles et de contrôles dans lesquels les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants ont aligné les incitations.

Gouvernance d’entreprise et conseil d’administration

Le conseil d’administration est la principale partie prenante directe influençant la gouvernance d’entreprise. Les administrateurs sont élus par les actionnaires ou nommés par d’autres membres du conseil et ils représentent les actionnaires de la société.

Le conseil est chargé de prendre des décisions importantes, telles que la nomination des mandataires sociaux, la rémunération des dirigeants et la politique de dividende. Dans certains cas, les obligations du conseil vont au-delà de l’optimisation financière, comme lorsque les résolutions des actionnaires exigent que certaines préoccupations sociales ou environnementales soient prioritaires.


Un conseil d’administration devrait être composé d’un groupe diversifié d’individus, ceux qui ont des compétences et des connaissances de l’entreprise, ainsi que ceux qui peuvent apporter une nouvelle perspective de l’extérieur de l’entreprise et de l’industrie.

Les conseils d’administration sont souvent composés de membres internes et indépendants. Les initiés sont les principaux actionnaires, fondateurs et dirigeants. Les administrateurs indépendants ne partagent pas les liens des initiés, mais ils sont choisis en raison de leur expérience de la gestion ou de la direction d’autres grandes entreprises. Les indépendants sont considérés comme utiles pour la gouvernance car ils diluent la concentration du pouvoir et contribuent à aligner les intérêts des actionnaires sur ceux des initiés.

Le conseil d’administration doit s’assurer que les politiques de gouvernance d’entreprise de l’entreprise intègrent la stratégie d’entreprise, la gestion des risques, la responsabilité, la transparence et les pratiques commerciales éthiques.

Exemples de gouvernance d’entreprise

Volkswagen AG

Une mauvaise gouvernance d’entreprise peut jeter le doute sur la fiabilité, l’intégrité ou les obligations d’une entreprise envers les actionnaires; tout cela peut avoir des implications sur la santé financière de l’entreprise. La tolérance ou le soutien aux activités illégales peuvent créer des scandales comme celui qui a secoué Volkswagen AG à partir de septembre 2015.

Le développement des détails de « Dieselgate » (comme l’affaire a été connue) a révélé que pendant des années le constructeur avait délibérément et systématiquement truqué des équipements antipollution dans ses voitures afin de manipuler les résultats des tests de pollution en Amérique et en Europe. Volkswagen a vu son action perdre près de la moitié de sa valeur dans les jours qui ont suivi le début du scandale et ses ventes mondiales au cours du premier mois complet suivant la nouvelle ont chuté de 4,5%.

La structure du conseil d’administration de VW était une raison pour laquelle le gréement des émissions a eu lieu et n’a pas été capturé plus tôt. Contrairement à un système de conseil à un niveau qui est courant dans la plupart des entreprises, VW a un système de conseil à deux niveaux, qui se compose d’un conseil d’administration et d’un conseil de surveillance. Le conseil de surveillance était censé contrôler la direction et approuver les décisions de l’entreprise, mais il manquait d’indépendance et d’autorité pour s’acquitter de ces fonctions.

Le conseil de surveillance était composé d’une grande partie des actionnaires. Quatre-vingt-dix pour cent des droits de vote des actionnaires étaient contrôlés par les membres du conseil de surveillance. Il n’y avait pas de véritable superviseur indépendant;les actionnaires contrôlaient le conseil de surveillance, ce qui annulait l’objectif du conseil de surveillance, qui était de superviser la direction et les employés et leur fonctionnement au sein de l’entreprise, ce qui incluait bien sûr le gréage des émissions.

Enron et Worldcom

Les préoccupations du public et du gouvernement concernant la gouvernance d’entreprise ont tendance à augmenter et à diminuer. Souvent, cependant, les révélations très médiatisées de malversations des entreprises ravivent l’intérêt pour le sujet. Par exemple, la gouvernance d’entreprise est devenue une question urgente aux États-Unis au tournant du XXIe siècle, après que des pratiques frauduleuses ont mis en faillite des entreprises de premier plan comme Enron et WorldCom.

Le problème avec Enron était que son conseil d’administration a renoncé à de nombreuses règles liées aux conflits d’intérêts en permettant au directeur financier (CFO), Andrew Fastow, de créer des partenariats privés indépendants pour faire affaire avec Enron. Ce qui s’est réellement passé, c’est que ces partenariats privés ont été utilisés pour cacher les dettes et les engagements d’Enron, ce qui aurait réduit considérablement les bénéfices de l’entreprise.

Ce qui s’est passé chez Enron était clairement un manque de gouvernance d’entreprise qui aurait dû empêcher la création de ces entités qui cachaient les pertes. La société avait également une atmosphère d’entreprise qui comptait des personnes malhonnêtes au sommet (Fastow) jusqu’à ses commerçants qui faisaient des mouvements illégaux sur les marchés.

Les scandales Enron et Worldcom ont tous deux abouti à l’adoption en 2002 de la loi Sarbanes-Oxley, qui imposait des exigences de tenue de registres plus strictes aux entreprises, ainsi que des sanctions pénales sévères pour les enfreindre ainsi que d’autres lois sur les valeurs mobilières. L’objectif était de restaurer la confiance du public dans les entreprises publiques et leur fonctionnement.

PepsiCo

Il est courant d’entendre parler d’exemples de mauvaise gouvernance d’entreprise, principalement parce que c’est la raison pour laquelle une entreprise explose et finit dans les nouvelles. Il est rare d’entendre parler d’entreprises ayant une bonne gouvernance d’entreprise, car c’est la bonne gouvernance d’entreprise qui les tient à l’écart des nouvelles car aucun scandale ne s’est produit.

Une entreprise qui a toujours pratiqué une bonne gouvernance d’entreprise et qui cherche souvent à la mettre à jour est PepsiCo. Lors de la rédaction de sa circulaire de sollicitation de procurations 2020, PepsiCo a pris la contribution des investisseurs pour se concentrer sur six domaines:

  • Composition du conseil, diversité, rafraîchissement et structure de direction
  • Stratégie à long terme, objectif de l’entreprise et questions de durabilité
  • Bonnes pratiques de gouvernance et culture d’entreprise éthique
  • Gestion du capital humain
  • Discussion et analyse de la rémunération
  • Engagement des actionnaires et des parties prenantes

La société a inclus dans sa circulaire de sollicitation de procurations un graphique côte à côte illustrant la structure de direction actuelle, qui montre un président et un PDG combinés avec un président indépendant, et un lien entre la rémunération de la vision «Winning With Purpose» de l’entreprise. et les changements au programme de rémunération des cadres.

Considérations particulières

En tant qu’investisseur, vous voulez vous assurer que la société que vous cherchez à acheter des actions pratique une bonne gouvernance d’entreprise, dans l’espoir d’éviter des pertes dans des cas comme Enron et Worldcom. Il existe certains domaines sur lesquels un investisseur peut se concentrer pour déterminer si une entreprise pratique ou non une bonne gouvernance d’entreprise.

Ces domaines comprennent les pratiques de divulgation, la structure de rémunération des dirigeants (est-elle uniquement liée à la performance ou à d’autres mesures?), La gestion des risques (quels sont les freins et contrepoids pour prendre des décisions dans l’entreprise?), Les politiques et procédures de conciliation des conflits d’intérêts ( une entreprise aborde-t-elle les décisions d’affaires qui pourraient entrer en conflit avec son énoncé de mission?), les membres du conseil d’administration (ont-ils un intérêt dans les bénéfices?), les obligations contractuelles et sociales (comment abordent-ils des domaines comme le changement climatique? ), les relations avec les fournisseurs, les plaintes reçues des actionnaires et la manière dont elles ont été traitées, et les audits (à quelle fréquence les audits internes et externes sont-ils menés et comment les problèmes ont-ils été traités?).

Les types de mauvaises pratiques de gouvernance comprennent:

  • Entreprises qui ne coopèrent pas suffisamment avec les auditeurs ou ne sélectionnent pas les auditeurs avec l’échelle appropriée, ce qui entraîne la publication de documents financiers faux ou non conformes
  • De mauvaises rémunérations des dirigeants qui ne parviennent pas à créer une incitation optimale pour les mandataires sociaux
  • Des conseils d’administration mal structurés qui font qu’il est trop difficile pour les actionnaires d’évincer les titulaires inefficaces

Ce sont tous des domaines qu’un investisseur peut rechercher avant de prendre une décision d’investissement.

FAQ sur la gouvernance d’entreprise

Quels sont les 4 P de la gouvernance d’entreprise?

Les quatre P de la gouvernance d’entreprise sont les personnes, les processus, les performances et les objectifs.

Pourquoi la gouvernance d’entreprise est-elle importante?

La gouvernance d’entreprise est importante car elle crée un système de règles et de pratiques qui déterminent le fonctionnement d’une entreprise et la manière dont elle concilie les intérêts de toutes ses parties prenantes. Une bonne gouvernance d’entreprise conduit à des pratiques commerciales éthiques, ce qui conduit à la viabilité financière.

Quels sont les principes de base de la gouvernance d’entreprise?

Les principes de base de la gouvernance d’entreprise sont la responsabilité, la transparence, l’équité et la responsabilité.

Quels sont des exemples de gouvernance d’entreprise?

Les exemples de gouvernance d’entreprise incluent le modèle anglo-américain, le modèle allemand et le modèle japonais.

La ligne de fond

La gouvernance d’entreprise se compose des principes directeurs qu’une entreprise met en place pour diriger toutes ses opérations, de la rémunération à la gestion des risques en passant par le traitement des employés, en passant par le signalement des pratiques déloyales, leur impact sur le climat, etc.

Une gouvernance d’entreprise forte et transparente conduit une entreprise à prendre des décisions éthiques qui profitent à toutes ses parties prenantes, lui permettant de se positionner comme une option attrayante pour les investisseurs si ses finances sont également saines. Une mauvaise gouvernance d’entreprise conduit à l’effondrement d’une entreprise, entraînant souvent des scandales et la faillite.

 

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