17 avril 2021 17:52

Conseil d’administration (B sur D)

Qu’est-ce que le conseil d’administration (B sur D)?

Un conseil d’administration (B de D) est un groupe élu de personnes qui représentent les actionnaires. Le conseil est un organe directeur qui se réunit généralement à intervalles réguliers pour définir les politiques de gestion et de surveillance de l’entreprise. Chaque entreprise publique doit avoir un conseil d’administration. Certaines organisations privées et à but non lucratif ont également un conseil d’administration. Cela vaut également pour les entreprises allemandes GMBH.

Points clés à retenir

  • Le conseil d’administration est élu pour représenter les intérêts des actionnaires.
  • Toute entreprise publique doit avoir un conseil d’administration composé de membres tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de l’entreprise.
  • Le conseil prend des décisions concernant l’embauche et le licenciement du personnel, les politiques et les paiements de dividendes et la rémunération des dirigeants.

Comprendre le conseil d’administration (B sur D)

En général, le conseil prend des décisions en tant que fiduciaire au nom des actionnaires. Les questions qui relèvent de la compétence d’un conseil comprennent l’embauche et le licenciement de hauts dirigeants, les politiques de dividendes, les politiques d’options et la rémunération des cadres. En plus de ces fonctions, un conseil d’administration est chargé d’aider une société à se fixer des objectifs généraux, à soutenir les tâches exécutives et à s’assurer que l’entreprise dispose de ressources adéquates et bien gérées.



Toute entreprise publique doit avoir un conseil d’administration composé de membres qui sont à la fois internes et externes à l’organisation.

Le conseil d’administration doit représenter à la fois les intérêts de la direction et des actionnaires et comprendre des membres internes et externes. Un administrateur interne est un membre qui a à l’esprit l’intérêt des principaux actionnaires, dirigeants et employés, et dont l’expérience au sein de l’entreprise ajoute de la valeur. Un administrateur d’initié n’est généralement pas rémunéré pour les activités du conseil, car il est souvent déjà un dirigeant de niveau C, un actionnaire majeur ou une autre partie prenante, comme un représentant syndical.

Les administrateurs indépendants ou externes ne sont pas impliqués dans le fonctionnement quotidien de l’entreprise. Ces membres du conseil sont remboursés et reçoivent généralement une rémunération supplémentaire pour assister aux réunions. Idéalement, un administrateur externe apporte une vision objective et indépendante de la fixation des objectifs et du règlement de tout litige d’entreprise. Il est jugé essentiel de trouver un équilibre entre les administrateurs internes et externes au sein d’un conseil.

La structure et les pouvoirs d’un conseil sont déterminés par les règlements administratifs d’une organisation. Les règlements administratifs peuvent fixer le nombre de membres du conseil, la manière dont le conseil est élu (par exemple, par un vote des actionnaires lors d’une assemblée annuelle) et la fréquence à laquelle le conseil se réunit. Bien qu’il n’y ait pas de nombre fixe de membres pour un conseil, la plupart vont de 3 à 31 membres. Certains analystes pensent que la taille idéale est de sept.

La structure du conseil peut différer légèrement dans les contextes internationaux. Dans certains pays d’Europe et d’Asie, la gouvernance d’entreprise est divisée en deux niveaux: un directoire et un conseil de surveillance. Le directoire est composé d’initiés élus par les salariés et les actionnaires et est dirigé par le CEO ou le directeur général. Le directoire est en charge des opérations commerciales quotidiennes. Le conseil de surveillance est présidé par une personne autre que le président de la direction et répond à des préoccupations similaires à celles d’un conseil d’administration aux États-Unis.

Méthodes d’élection et de révocation des membres du conseil

Alors que les membres du conseil d’administration sont élus par les actionnaires, les personnes nommées sont décidées par un comité de nomination. En 2002, le NYSE et le NASDAQ ont demandé aux administrateurs indépendants de constituer un comité de nomination. Idéalement, les mandats des administrateurs sont échelonnés pour garantir que seuls quelques administrateurs sont élus au cours d’une année donnée.

La révocation d’un membre par résolution lors d’une assemblée générale peut présenter des défis. La plupart des règlements administratifs permettent à un administrateur d’examiner une copie d’une proposition de suppression, puis d’y répondre lors d’une réunion ouverte, augmentant ainsi la possibilité d’une scission rancunière. De nombreux contrats d’administrateurs incluent une dissuasion pour le tir – une clause de parachute en or qui oblige la société à verser une prime à l’administrateur en cas de licenciement.



Un membre du conseil est susceptible d’être révoqué s’il enfreint les règles fondamentales; par exemple, s’engager dans une transaction qui est un conflit d’intérêts, ou conclure un accord avec un tiers pour influencer un vote du conseil.

Le non-respect des règles fondamentales peut conduire à l’expulsion d’un administrateur. Ces infractions comprennent, mais sans s’y limiter, les suivantes:

  • Utiliser les pouvoirs de direction pour autre chose que l’avantage financier de la société.
  • Utiliser des informations exclusives à des fins personnelles,
  • Faire des accords avec des tiers pour influencer un vote lors d’une réunion du conseil.
  • S’engager dans des transactions avec la société qui entraînent un conflit d’intérêts.

De plus, certains conseils d’administration ont des protocoles d’aptitude au service.

Questions fréquemment posées

Que fait un conseil d’administration (B sur D)?

En général, le conseil prend des décisions en tant que fiduciaire au nom des actionnaires. Les questions qui relèvent de la compétence d’un conseil comprennent l’embauche et le licenciement de hauts dirigeants, les politiques de dividendes, les politiques d’options et la rémunération des hauts dirigeants. En plus de ces fonctions, un conseil d’administration est chargé d’aider une société à se fixer des objectifs généraux, à soutenir les tâches exécutives et à s’assurer que l’entreprise dispose de ressources adéquates et bien gérées. Essentiellement, B of D est responsable de la surveillance des actions de la direction pour s’assurer que la vision de l’entreprise est respectée.

Qui compose un conseil d’administration (B sur D)?

Habituellement, le B of D comprend un mélange d’initiés de l’entreprise et de tiers qualifiés possédant une expertise dans des domaines associés. Un administrateur interne est un membre qui a à l’esprit l’intérêt des principaux actionnaires, dirigeants et employés, et dont l’expérience au sein de l’entreprise ajoute de la valeur. Les administrateurs externes, même s’ils ne sont pas impliqués dans les opérations quotidiennes, doivent apporter une vision objective et indépendante à la fixation des objectifs et au règlement de tout litige d’entreprise. Trouver un équilibre entre les deux est essentiel au succès du conseil.

Les administrateurs sont-ils rémunérés?

Un administrateur d’initié n’est généralement pas rémunéré pour les activités du conseil, car il est souvent déjà un dirigeant de niveau C, un actionnaire principal ou une autre partie prenante, comme un représentant syndical. Les administrateurs externes sont rémunérés. En plus d’assister aux réunions du conseil d’administration, les personnes extérieures sont souvent choisies pour leur expertise dans des domaines associés qui peuvent ajouter de la valeur en favorisant une structure d’entreprise saine. La rémunération peut varier en fonction de la taille de l’entreprise mais, à partir de 2019, un administrateur externe pour les grandes entreprises américaines recevait en moyenne environ 300000 $ / an.

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