Fusion inversée: avantages et inconvénients
Quelles sont les implications d’une fusion inversée?
Les fusions inversées sont également communément appelées prises de contrôle inversées ou offres publiques initiales inversées(PAPE). Une fusion inversée est un moyen pour les entreprises privées d’entrer en bourse, et si elles peuvent être une excellente opportunité pour les investisseurs, elles présentent également certains inconvénients.
Points clés à retenir:
- Une fusion inversée est une option stratégique intéressante pour les dirigeants d’entreprises privées afin d’obtenir le statut de société publique.
- Il s’agit d’une alternative moins longue et moins coûteuse aux introductions en bourse (IPO) classiques.
- La direction des entreprises publiques bénéficie d’une plus grande flexibilité en termes d’alternatives de financement et les investisseurs de l’entreprise bénéficient d’une plus grande liquidité.
- Les entreprises publiques sont confrontées à des contraintes supplémentaires de conformité et doivent s’assurer que suffisamment de temps et d’énergie continuent d’être consacrés à la gestion et à la croissance de l’entreprise.
- Une fusion inversée réussie peut augmenter la valeur des actions d’une entreprise et sa liquidité.
Comprendre les fusions inversées
Les fusions inversées se produisent généralement par le biais d’un processus plus simple, plus court et moins coûteux qu’une introduction en bourse classique. Avec une introduction en bourse, les entreprises privées engagent une banque d’investissement pour souscrire et émettre des actions de la nouvelle entité publique qui sera bientôt en place.
En plus de remplir les documents réglementaires et d’aider les autorités à examiner la transaction, la banque aide également à établir l’intérêt pour l’action et à fournir des conseils sur les prix initiaux appropriés. L’introduction en bourse traditionnelle combine nécessairement le processus de mise en bourse avec la fonction de mobilisation de capitaux. Une fusion inversée sépare ces deux fonctions, ce qui en fait une option stratégique intéressante pour les dirigeants d’entreprise et les investisseurs.
Dans une fusion inversée, les investisseurs de la société privée acquièrent la majorité des actions d’une société écran publique, qui est ensuite associée à l’entité acheteuse. Les banques d’investissement et les institutions financières utilisent généralement des sociétés écrans comme véhicules pour conclure ces transactions. Ces simples sociétés écrans peuvent être enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) en amont (avant l’opération), ce qui rend leprocessus d’ enregistrement relativement simple et moins coûteux. Pour mener à bien la transaction, la société privée échange des actions avec la coquille publique en échange des actions de la coquille, transformant l’acquéreur en société publique.
Avantages des fusions inversées
Les fusions inversées présentent des avantages qui en font des options attrayantes pour les entreprises privées, comme un moyen simplifié d’entrer en bourse et avec moins de risques.
Un processus simplifié
Les fusions inverséespermettent à une entreprise privée de devenir publique sans lever de capital, ce qui simplifie considérablement le processus. Alors que les introductions en bourse classiques peuvent prendre des mois (voire plus d’une année civile) pour se concrétiser, les fusions inversées ne peuvent prendre que quelques semaines (dans certains cas, en aussi peu que 30 jours).3 Cela économise du temps et de l’énergie à la direction, garantissant que le temps consacré à la gestion de l’entreprise est suffisant.
Moins de risques
Le processus d’introduction en bourse conventionnel ne garantit pas que la société finira par entrer en bourse. Les gestionnaires peuvent passer des centaines d’heures à planifier une introduction en bourse traditionnelle. Mais si les conditions du marché boursier deviennent défavorables à l’offre proposée, l’opération peut être annulée et toutes ces heures constitueront un effort inutile. La poursuite d’une fusion inversée minimise ce risque.
Moins de dépendance aux conditions du marché
Comme mentionné précédemment, l’introduction en bourse traditionnelle combine à la fois les fonctions de mise en bourse et de mobilisation de capitaux. La fusion inversée étant uniquement un mécanisme de conversion d’une entreprise privée en entité publique, le processus dépend moins des conditions du marché (car l’entreprise ne propose pas de lever des capitaux). Étant donné qu’une fusion inversée fonctionne uniquement comme un mécanisme de conversion, les conditions du marché ont peu d’incidence sur l’offre. Le processus est plutôt entrepris dans le but de tirer parti des avantages d’être une entité publique.
Avantages d’une entreprise publique
Les entreprises privées – généralement celles dont les revenus sont de 100 à plusieurs centaines de millions de dollars – sont généralement attirées par la perspective de devenir cotées en bourse. Une fois que cela se produit, les titres de la société sont négociés en bourse et bénéficient d’une plus grande liquidité. Les investisseurs d’origine ont la possibilité de liquider leurs avoirs, offrant une alternative de sortie pratique au rachat par la société de leurs actions. La société a un meilleur accès aux marchés financiers, car la direction a désormais la possibilité d’émettre des actions supplémentaires par le biais d’offres secondaires. Si les actionnaires possèdent des bons de souscription – le droit d’acheter des actions supplémentaires à un prix prédéterminé – l’exercice de ces options fournit une injection de capital supplémentaire dans l’entreprise.
Les entreprises publiques négocient souvent à des multiples plus élevés que les entreprises privées. Une liquidité considérablement accrue signifie que tant le grand public que les investisseurs institutionnels (et les grandes entreprises opérationnelles) ont accès aux actions de la société, ce qui peut faire varier son prix. La direction dispose également d’options plus stratégiques pour poursuivre sa croissance, y compris des fusions et des acquisitions.
En tant que gérants de la société acquéreuse, ils peuvent utiliser les actions de la société comme monnaie avec laquelle acquérir les sociétés cibles. Enfin, les actions publiques étant plus liquides, la direction peut utiliser des plans d’intéressement en actions afin d’attirer et de fidéliser les salariés.
Comme dans toutes les opérations de fusion, le risque va dans les deux sens. Les dirigeants de l’entreprise et les investisseurs doivent faire preuve de diligence raisonnable.
Inconvénients d’une fusion inversée
Une fusion inversée peut être plus simple, mais elle nécessite également le respect de la réglementation et une diligence raisonnable pour réussir.
Diligence raisonnable requise
Les gestionnaires doivent examiner minutieusement les investisseurs de la société écran publique. Quelles sont leurs motivations pour la fusion? Ont-ils fait leurs devoirs pour s’assurer que la coque est propre et non contaminée? Y a-t-il des passifs en suspens(tels que ceux résultant d’un litige) ou d’autres «deal verrues» traquant la coquille publique? Si tel est le cas, les actionnaires de la coquille publique peuvent simplement être à la recherche d’un nouveau propriétaire pour prendre possession de ces problèmes. Ainsi, une diligence raisonnable appropriéedoit être menée et une divulgation transparente doit être attendue (de la part des deux parties).
Les investisseurs de la coquille publique devraient également faire preuve de diligence raisonnable à l’égard de l’entreprise privée, y compris sa direction, ses investisseurs, ses opérations, ses finances et les éventuelles responsabilités en suspens (c’est-à-dire les litiges, les problèmes environnementaux, les risques pour la sécurité et les questions de travail).
Les actions risquées seront sous-évaluées
Si les investisseurs de la coquille publique vendent des parties importantes de leurs actions juste après la fusion, cela peut avoir un impact significatif et négatif sur le cours de l’action. Pour réduire ou éliminer le risque de dumping du stock, des clauses peuvent être incorporées dans un accord de fusion, désignant les périodes de détention requises.
Aucune demande d’actions après la fusion
Une fois qu’une entreprise privée a procédé à une fusion inversée, ses investisseurs obtiendront-ils vraiment des liquidités suffisantes? Les petites entreprises peuvent ne pas être prêtes à devenir une entreprise publique. Il peut y avoir un manque d’échelle opérationnelle et financière. Ainsi, les petites entreprises peuvent ne pas attirer la couverture des analystes de Wall Street.Une fois la fusion inversée réalisée, les investisseurs d’origine peuvent trouver peu de demande pour leurs actions. Les fusions inversées ne remplacent pas les fondamentaux solides. Pour que les actions d’une entreprise soient attrayantes pour les investisseurs potentiels, l’entreprise elle-même doit être attrayante sur les plans opérationnel et financier.
Fardeau de la réglementation et de la conformité
Un revers potentiellement important lorsqu’une entreprise privée devient publique est que les gestionnaires sont souvent inexpérimentés dans les exigences réglementaires et de conformité supplémentaires liées au fait d’être une société cotée en bourse. Ces fardeaux (et coûts en termes de temps et d’argent) peuvent s’avérer importants, et l’effort initial pour se conformer à des réglementations supplémentaires peut aboutir à une entreprise stagnante et sous-performante si les dirigeants consacrent beaucoup plus de temps aux préoccupations administratives qu’à la gestion de l’entreprise.
Pour atténuer ce risque, les dirigeants de la société privée peuvent s’associer avec des investisseurs de la coquille publique qui ont de l’expérience en tant que dirigeants et administrateurs d’une société publique. Le PDG peut en outre embaucher des employés (et des consultants externes) ayant une expérience pertinente en matière de conformité. Les dirigeants doivent s’assurer que l’entreprise dispose de l’infrastructure administrative, des ressources, de la feuille de route et de la discipline culturelle pour répondre à ces nouvelles exigences après une fusion inversée.