Fusion triangulaire inversée
Qu’est-ce qu’une fusion triangulaire inversée?
Une fusion triangulaire inversée est la formation d’une nouvelle société qui se produit lorsqu’une société acquéreuse crée une filiale, que la filiale achète la société cible et que la filiale est ensuite absorbée par la société cible.
Une fusion triangulaire inversée est plus facile à réaliser qu’une fusion directe car la filiale n’a qu’un seul actionnaire – la société acquéreuse – et la société acquéreuse peut obtenir le contrôle des actifs et des contrats non transférables de la cible.
Points clés à retenir
- Une fusion triangulaire inversée est une nouvelle société qui se forme lorsqu’une société acquéreuse crée une filiale, que cette filiale achète la société cible et que la société cible absorbe ensuite la filiale.
- Comme d’autres fusions, une fusion triangulaire inversée peut être imposable ou non imposable en fonction des facteurs énumérés à l’article 368 de l’Internal Revenue Code.
- Au moins 50% du paiement dans une fusion triangulaire inversée est le stock de l’acquéreur, et l’acquéreur acquiert tous les actifs et passifs du vendeur.
Une fusion triangulaire inversée, comme les fusions directes et les fusions triangulaires avant, peut être imposable ou non imposable, selon la façon dont elles sont exécutées et d’autres facteurs complexes énoncés à l’article 368 de l’ Internal Revenue Code. Si elle n’est pas imposable, une fusion triangulaire inversée est considérée comme une réorganisation à des fins fiscales.
Une fusion triangulaire inversée peut être considérée comme une réorganisation exonérée d’impôt lorsque 80% des actions du vendeur sont acquises avec les droits de vote de l’acheteur; la contrepartie hors stock ne peut excéder 20% du total.
Comprendre les fusions triangulaires inversées
Dans une fusion triangulaire inversée, l’acquéreur crée une filiale qui fusionne dans l’entité vendeuse, puis la liquide, laissant l’entité vendeuse comme entité survivante et filiale de l’acquéreur. Les actions de l’acheteur sont ensuite émises aux actionnaires du vendeur.
Étant donné que la fusion triangulaire inversée conserve l’entité vendeuse et ses contrats commerciaux, la fusion triangulaire inversée est utilisée plus souvent que la fusion triangulaire.
Dans une véritables, un crédit d’exercice peut être obligé d’être satisfait uniquement si un besoin légitime survient au cours de l’exercice pour lequel l’affectation a été faite.
Une fusion triangulaire inversée est intéressante lorsque la pérennité du vendeur est nécessaire pour des raisons autres que des avantages fiscaux, tels que des droits relatifs au franchisage, au crédit-bail ou à des contrats, ou des licences spécifiques qui peuvent être détenues et détenues uniquement par le vendeur.
Étant donné que l’acquéreur doit respecter la règle de continuité de l’entreprise commerciale, l’entité doit poursuivre les activités de la société cible ou utiliser une partie substantielle des actifs commerciaux de la cible dans une société.
L’acquéreur doit également respecter la règle de continuité des intérêts, ce qui signifie que la fusion peut être effectuée en franchise d’impôt si les actionnaires de la société acquise détiennent une participation dans la société absorbante. De plus, l’acquéreur doit être approuvé par les conseils d’administration des deux entités.