18 avril 2021 8:25

Guide des fusions et acquisitions

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Que sont les fusions et acquisitions (M&A)?

Les fusions et acquisitions (M&A) sont un terme général utilisé pour décrire la consolidation d’entreprises ou d’actifs par le biais de divers types de transactions financières, y compris les fusions, acquisitions, consolidations, offres publiques d’ achat, achats d’actifs et acquisitions par la direction.

Le terme M&A fait également référence aux bureaux des institutions financières qui s’occupent de telles activités.

Points clés à retenir

  • Les termes fusions et acquisitions sont souvent utilisés de manière interchangeable, mais leur signification diffère.
  • Dans une acquisition, une entreprise achète l’autre purement et simplement.
  • Une fusion est la combinaison de deux entreprises, qui forment par la suite une nouvelle entité juridique sous la bannière d’une seule dénomination sociale.
  • Une entreprise peut être objectivement évaluée en étudiant des entreprises comparables dans un secteur et en utilisant des mesures.

Comprendre les fusions et acquisitions

Les termes «fusions» et «acquisitions» sont souvent utilisés de manière interchangeable, même si, en fait, ils ont des significations légèrement différentes.

Lorsqu’une entreprise en prend une autre et s’établit comme nouveau propriétaire, l’achat s’appelle une acquisition.

D’autre part, une fusion décrit deux entreprises, à peu près de la même taille, qui unissent leurs forces pour aller de l’avant en tant que nouvelle entité unique, plutôt que de rester détenues et exploitées séparément. Cette action est connue sous le nom de fusion d’égal à égal. Exemple concret: Daimler-Benz et Chrysler ont tous deux cessé d’exister lorsque les deux entreprises ont fusionné et une nouvelle société, Daimler Chrysler, a été créée. Les actions des deux sociétés ont été cédées et de nouvelles actions ont été émises à leur place.

Un accord d’achat sera également appelé fusion lorsque les deux PDG conviennent que se regrouper est dans le meilleur intérêt de leurs deux sociétés.

Les OPA peu amicales ou hostiles, dans lesquelles les entreprises cibles ne souhaitent pas être achetées, sont toujours considérées comme des acquisitions. Un accord peut être qualifié de fusion ou d’acquisition, selon que l’acquisition est amicale ou hostile et comment elle est annoncée. En d’autres termes, la différence réside dans la manière dont l’accord est communiqué au conseil d’administration, aux employés et aux actionnaires de la société cible.



Les opérations de fusion et d’acquisition génèrent des bénéfices importants pour le secteur des banques d’investissement, mais toutes les fusions ou acquisitions ne se concluent pas.

Types de fusions et d’acquisitions

Voici quelques transactions courantes qui relèvent du groupe M&A:

Fusions

Lors d’une fusion, les conseils d’administration de deux sociétés approuvent le rapprochement et sollicitent l’approbation des actionnaires. Par exemple, en 1998, un accord de fusion a eu lieu entre Digital Computers et Compaq, par lequel Compaq a absorbé Digital Computers. Compaq a ensuite fusionné avec Hewlett-Packard en 2002. Le symbole boursier avant la fusion de Compaq était CPQ. Cela a été combiné avec le symbole boursier de Hewlett-Packard (HWP) pour créer le symbole boursier actuel (HPQ).

Acquisitions

Dans une simple acquisition, la société acquéreuse obtient la participation majoritaire dans l’entreprise acquise, ce qui ne change pas de nom ni ne modifie sa structure organisationnelle. Un exemple de ce type de transaction est l’acquisition en 2004 par la Société Financière Manuvie de John Hancock Financial Services, où les deux sociétés ont conservé leur nom et leur structure organisationnelle.

Consolidations

La consolidation crée une nouvelle entreprise en combinant les activités principales et en abandonnant les anciennes structures d’entreprise. Les actionnaires des deux sociétés doivent approuver la consolidation et, après l’approbation, recevoir des actions ordinaires de la nouvelle société. Par exemple, en 1998, Citicorp et Traveller’s Insurance Group ont annoncé une consolidation, qui a abouti à Citigroup.

Offres d’appel d’offres

Dans une offre publique d’achat, une entreprise propose d’acheter les actions en circulation de l’autre entreprise, à un prix spécifique plutôt que le prix du marché. La société acquéreuse communique l’offre directement aux actionnaires de l’autre société, en contournant la direction et le conseil d’administration. Par exemple, en 2008, Johnson & Johnson a fait une offre publique d’achat pour acquérir Omrix Biopharmaceuticals pour 438 millions de dollars. Bien que la société acquéreuse puisse continuer d’exister – surtout s’il y a certains actionnaires dissidents – la plupart des offres publiques d’achat aboutissent à des fusions.

Acquisition d’actifs

Lors d’une acquisition d’actifs, une société acquiert directement les actifs d’une autre société. La société dont les actifs sont acquis doit obtenir l’approbation de ses actionnaires. L’achat d’actifs est typique pendant lesprocédures de faillite, où d’autres sociétés soumissionnent pour divers actifs de la société en faillite, qui est liquidée lors du transfert final des actifs aux entreprises acquéreuses.

Acquisitions de gestion

Dans une acquisition par la direction, également connue sous le nom de rachat dirigé par la direction (MBO), les dirigeants d’une entreprise achètent une participation majoritaire dans une autre entreprise, la rendant privée. Ces anciens dirigeants s’associent souvent à un financier ou à d’anciens mandataires sociaux, dans le but de contribuer au financement d’une transaction. Ces opérations de fusion-acquisition sont généralement financées de manière disproportionnée par la dette, et la majorité des actionnaires doivent l’approuver. Par exemple, en 2013, Dell Corporation a annoncé qu’elle avait été rachetée par son fondateur, Michael Dell.

Comment les fusions sont structurées

Les fusions peuvent être structurées de différentes manières, en fonction de la relation entre les deux sociétés impliquées dans l’opération:

  • Fusion horizontale : deux entreprises qui sont en concurrence directe et partagent les mêmes gammes de produits et marchés.
  • Fusion verticale : un client et une entreprise ou un fournisseur et une entreprise. Pensez à un fabricant de crème glacée fusionnant avec un fournisseur de cônes.
  • Fusions congénériques : deux entreprises qui desservent la même base de consommateurs de différentes manières, comme un fabricant de téléviseurs et une entreprise de câblodistribution.
  • Fusion d’extension de marché: deux entreprises qui vendent les mêmes produits sur des marchés différents.
  • Fusion de produits-extension: deux sociétés vendant des produits différents mais connexes sur le même marché.
  • Conglomération : deux entreprises qui n’ont pas de domaines d’activité communs.

Les fusions peuvent également être distinguées en suivant deux modes de financement, chacun ayant ses propres ramifications pour les investisseurs.

Achat de fusions

Comme son nom l’indique, ce type de fusion se produit lorsqu’une entreprise achète une autre entreprise. L’achat est effectué en espèces ou par l’émission d’une sorte de titre de créance. La vente est imposable, ce qui attire les sociétés acquéreuses, qui bénéficient des avantages fiscaux. Les actifs acquis peuvent être ramenés au prix d’achat réel, et la différence entre la valeur comptable et le prix d’achat des actifs peut se déprécier annuellement, ce qui réduit les impôts à payer par la société acquéreuse.

Fusions de consolidation

Avec cette fusion, une toute nouvelle société est formée, et les deux sociétés sont rachetées et regroupées sous la nouvelle entité. Les conditions fiscales sont les mêmes que celles d’une fusion d’achat.



Certaines entreprises connaissent un grand succès et une croissance après la fusion, tandis que d’autres échouent de façon spectaculaire.

Mode de financement des acquisitions

Une entreprise peut acheter une autre entreprise avec des liquidités, des actions, une prise en charge de la dette ou une combinaison de tout ou partie des trois. Dans les petites transactions, il est également courant pour une entreprise d’acquérir tous les actifs d’une autre entreprise. La société X achète tous les actifs de la société Y contre des espèces, ce qui signifie que la société Y n’aura que des liquidités (et des dettes, le cas échéant). Bien sûr, la société Y devient simplement une coquille et finira par liquider ou entrer dans d’autres domaines d’activité.

Une autre opération d’acquisition connue sous le nom de société publique et, ensemble, elles deviennent une toute nouvelle société publique avec des actions négociables.

Comment les fusions et acquisitions sont évaluées

Les deux sociétés impliquées de part et d’autre d’un accord de fusion et d’acquisition valoriseront la société cible différemment. Le vendeur valorisera évidemment l’entreprise au prix le plus élevé possible, tandis que l’acheteur tentera de l’acheter au prix le plus bas possible. Heureusement, une entreprise peut être objectivement valorisée en étudiant des entreprises comparables dans un secteur et en s’appuyant sur les paramètres suivants:

Ratio cours / bénéfice (ratio P / E)

En utilisant un ratio cours / bénéfice (ratio P / E), une société acquéreuse fait une offre qui est un multiple des bénéfices de la société cible. L’examen du P / E pour toutes les actions du même groupe industriel donnera à la société acquéreuse de bonnes indications sur ce que devrait être le multiple P / E de la cible.

Ratio valeur d’entreprise / ventes (VE / ventes)

Avec un ratio valeur d’entreprise / ventes (VE / ventes), la société acquéreuse fait une offre sous forme de multiple des revenus, tout en étant consciente du rapport prix / ventes des autres entreprises du secteur.

Flux de trésorerie actualisé (DCF)

Un outil d’évaluation clé dans les fusions et acquisitions, l’analyse des flux de trésorerie actualisés (DCF) détermine la valeur actuelle d’une entreprise, en fonction de ses flux de trésorerie futurs estimés. Les flux de trésorerie disponibles prévus (résultat net + amortissements – dépenses en capital – variation du fonds de roulement) sont actualisés en utilisant les coûts moyens pondérés du capital (WACC) de l’entreprise. Certes, DCF est difficile à faire, mais peu d’outils peuvent rivaliser avec cette méthode de valorisation.

Coût de remplacement

Dans quelques cas, les acquisitions sont basées sur le coût de remplacement de l’entreprise cible. Par souci de simplicité, supposons que la valeur d’une entreprise soit simplement la somme de tous ses coûts d’équipement et de personnel. La société acquéreuse peut littéralement ordonner à la cible de vendre à ce prix, ou elle créera un concurrent pour le même coût. Naturellement, il faut beaucoup de temps pour assembler une bonne gestion, acquérir des biens et acheter le bon équipement. Cette méthode d’établissement d’un prix n’aurait certainement pas beaucoup de sens dans un secteur de services où les actifs clés (personnes et idées) sont difficiles à évaluer et à développer.

Questions fréquemment posées

En quoi les fusions diffèrent-elles des acquisitions?

En général, «acquisition» décrit une transaction, où une entreprise absorbe une autre entreprise via une prise de contrôle. Le terme «fusion» est utilisé lorsque les entreprises acheteuses et cibles se combinent pour former une entité complètement nouvelle. Parce que chaque combinaison est un cas unique avec ses propres particularités et raisons pour entreprendre la transaction, l’utilisation de ces termes a tendance à se chevaucher.

Pourquoi les entreprises continuent-elles d’acquérir d’autres entreprises par le biais de fusions et acquisitions?

Deux des principaux moteurs du capitalisme sont la concurrence et la croissance. Lorsqu’une entreprise fait face à la concurrence, elle doit à la fois réduire ses coûts et innover. Une solution consiste à acquérir des concurrents pour qu’ils ne soient plus une menace. Les entreprises réalisent également des fusions et acquisitions pour se développer, en acquérant de nouvelles gammes de produits, de la propriété intellectuelle, du capital humain et des bases de clients. Les entreprises peuvent également rechercher des synergies. En combinant les activités commerciales, l’efficacité globale des performances a tendance à augmenter et les coûts généraux ont tendance à baisser, car chaque entreprise tire parti des forces de l’autre entreprise.

Qu’est-ce qu’une prise de contrôle hostile?

Les acquisitions amicales sont les plus courantes et se produisent lorsque l’entreprise cible accepte d’être acquise; son conseil d’administration et ses actionnaires approuvent l’acquisition et ces regroupements contribuent souvent au bénéfice mutuel des sociétés acquéreuses et cibles. Les acquisitions peu amicales, communément appelées «prises de contrôle hostiles», se produisent lorsque la société cible ne consent pas à l’acquisition. Les acquisitions hostiles n’ont pas le même accord de la part de la société cible, et la société acquéreuse doit donc acheter activement des participations importantes de la société cible pour acquérir une participation majoritaire, ce qui force l’acquisition.

Comment l’activité M&A affecte-t-elle les actionnaires?

D’une manière générale, dans les jours précédant une fusion ou une acquisition, les actionnaires de l’entreprise acquéreuse verront une baisse temporaire de la valeur de l’action. Dans le même temps, les actions de l’entreprise cible connaissent généralement une hausse de valeur. Cela est souvent dû au fait que l’entreprise acquéreuse devra dépenser des capitaux pour acquérir l’entreprise cible à un prix supérieur au cours de l’action avant la reprise. Après l’entrée en vigueur officielle d’une fusion ou d’une acquisition, le cours de l’action dépasse généralement la valeur de chaque société sous-jacente au cours de sa phase préalable à la prise de contrôle. En l’absence de  conditions économiques défavorables, les actionnaires de la société issue de la fusion enregistrent généralement des performances et des dividendes à long terme favorables.

A noter que les actionnaires des deux sociétés peuvent subir une  dilution  des droits de vote en raison de l’augmentation du nombre d’actions libérées lors du processus de fusion. Ce phénomène est important dans  taux de conversion convenu . Les actionnaires de la société acquéreuse subissent une perte marginale de droits de vote, tandis que les actionnaires d’une société cible plus petite peuvent voir une érosion significative de leurs pouvoirs de vote dans le pool relativement plus large de parties prenantes.

Quelle est la différence entre une fusion ou une acquisition verticale et horizontale?

L’intégration horizontale et l’intégration verticale sont des stratégies concurrentielles que les entreprises utilisent pour consolider leur position parmi leurs concurrents. L’intégration horizontale est l’acquisition d’une entreprise connexe. Une entreprise qui opte pour l’intégration horizontale reprendra une autre entreprise qui opère au même niveau de la  chaîne de valeur  dans un secteur, par exemple, lorsque Marriott International, Inc. a acquis Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. L’intégration verticale fait référence au processus d’acquisition des opérations commerciales au sein de la même verticale de production. Une entreprise qui opte pour l’intégration verticale prend le contrôle total sur une ou plusieurs étapes de la production ou de la distribution d’un produit, par exemple, lorsque Apple a acquis AuthenTec, qui fabrique la technologie de capteur d’empreintes digitales Touch ID intégrée à ses iPhones.dix

 

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