Un ESOP convient-il à votre entreprise?

Quelle part de votre valeur nette est liée à votre entreprise? Si cela représente un pourcentage élevé de votre valeur nette totale, vous vous êtes peut-être demandé comment transférer cette richesse à la prochaine génération d’entrepreneurs, tout en attirant, récompensant et fidélisant des employés précieux.

La propriété des actions de votre entreprise peut se faire de différentes manières:

• Vous pouvez leur donner des actions en prime.
• Ils peuvent recevoir des stock-options.
• Ils peuvent obtenir des actions grâce à un plan de participation aux bénéfices.
• Les employés peuvent acheter directement les actions de votre entreprise, par le biais de plans d’actionnariat salarié (ESOP).

Les plans d’actionnariat salarié (ESOP) gagnent en popularité

Selon le National Center for Employee Ownership, un groupe commercial de Washington, DC, le nombre de propriétaires d’entreprises mettant en œuvre des ESOP a augmenté depuis 1975.

Un ESOP vous permettra de mettre en œuvre un plan pour que les employés acquièrent tout ou partie des actions de votre entreprise. Parce qu’un ESOP est un plan de retraite, vous et vos employés bénéficierez d’avantages fiscaux qui ne sont pas disponibles avec d’autres stratégies d’achat ou de vente.

Incitations fiscales

Votre entreprise peut bénéficier d’importants allégements fiscaux fédéraux avec les ESOP, notamment:

• Cotisations ESOP déductibles : Les contributions en espèces annuelles discrétionnaires de l’entreprise à l’ESOP sont déductibles jusqu’à concurrence de 25% du salaire des participants au régime.
• Paiements déductibles du capital et des intérêts : chaque fois que l’ESOP emprunte de l’argent pour acheter vos actions, votre entreprise peut verser des contributions déductibles d’impôt au régime afin de rembourser le prêt. Les cotisations pour rembourser le capital sont déductibles jusqu’à concurrence de 25% de la masse salariale des participants au régime; cependant, les intérêts sont toujours déductibles.
• Bénéfice libre d’ impôt : ESOP ne paient pas d’ impôt fédéral sur le revenu. De plus, vos employés ne paieront pas d’impôt sur le revenu sur les actions placées dans leurs comptes ESOP, jusqu’à ce qu’ils reçoivent des distributions. S’ils prennent des distributions avant l’âge de 59,5 ans, ils devront payer une pénalité de 10% en plus de l’impôt sur le revenu, mais ils peuvent transférer l’argent dans un IRA  ou un autre plan qualifié, et continuer le report d’impôt.

De plus, si vous possédez une société C et vendez 30% ou plus de vos actions à l’ESOP, vous pouvez reporter – ou peut-être même éviter – l’impôt sur les plus-values.

Cependant, vous devez réinvestir le produit de la vente dans des actions, des obligations ou d’autres titres de sociétés d’exploitation américaines. Les obligations d’État et les fonds communs de placement ne sont pas admissibles.

Un ESOP vous convient-il?

Un ESOP peut être attrayant si vous souhaitez récompenser les employés qui vous ont aidé à développer votre entreprise, et il peut également être utilisé pour compléter le 401 (k) de votre entreprise ou un autre plan de retraite.

Vous pouvez vous poser ces questions:

• Vous inquiétez-vous pour quelqu’un d’autre qui dirige votre entreprise? Un ESOP ne fait que les employés de base les bénéficiaires d’un plan qui détient des actions à leur nom. Oui, ils auront le droit de vote, mais un conseil d’administration existera toujours et les gestionnaires continueront de gérer.
• Votre entreprise est-elle rentable? Si tel est le cas, un ESOP sera avantageux d’un point de vue fiscal, car vous payez actuellement des impôts sur les revenus. Si votre entreprise n’a pas d’historique de rentabilité, le fiduciaire peut s’opposer à ce que l’ESOP achète les actions.
• Quels employés êtes-vous prêt à inclure? Bien qu’il y ait quelques exceptions, généralement tous les employés à temps plein de plus de 21 ans doivent pouvoir participer au régime.

Comment démarrer un ESOP? 

Pour mettre en place un ESOP, vous devrez établir une fiducie pour acheter vos actions. Ensuite, chaque année, vous ferez des contributions déductibles d’impôt en actions de la société, en espèces pour que l’ESOP achète des actions de la société, ou les deux.

La fiducie ESOP détiendra les actions et les attribuera aux comptes individuels des employés. Les allocations sont basées sur le salaire de l’employé ou sur une formule plus égale. Au fur et à mesure que les employés accumulent de l’ancienneté dans votre entreprise, ils acquièrent un droit croissant aux actions de leur compte; un processus appelé acquisition.

Les employés doivent être acquis à 100% dans un délai de trois à six ans, selon que l’acquisition se fait en une seule fois ( acquisition immédiate ) ou progressivement.

Les employés obtiennent le stock après avoir quitté votre entreprise. À ce stade, la société doit proposer de racheter les actions, sauf s’il existe un marché public pour celles-ci. Dans les sociétés non cotées en bourse, le cours de l’action ne peut excéder sa juste valeur marchande, telle qu’établie par un évaluateur indépendant.

Souvent, les entreprises doivent obtenir un financement pour acheter les actions du propriétaire. Dans de tels cas, l’ESOP emprunte de l’argent sur la base du crédit de l’entreprise. L’entreprise verse ensuite des contributions au régime pour rembourser le prêt.

Quand un ESOP n’est pas une bonne solution

Ne vous attendez pas à tuer sur le stock que vous vendez à un ESOP; ce ne sera probablement pas autant que vous pourriez recevoir en vendant l’entreprise ou en la publiant. L’ESOP ne doit pas payer plus que la juste valeur marchande des actions de votre société, et si votre action n’est pas un titre coté en bourse, la valeur est déterminée par un expert en évaluation indépendant.

Les évaluations sont basées sur un certain nombre de facteurs et peuvent inclure une prime si l’ESOP achète une participation majoritaire dans votre entreprise. D’un autre côté, la valeur peut être actualisée en cas de manque de négociabilité parce que l’action n’est pas cotée en bourse.

Les ESOP présentent quelques inconvénients. D’une part, vous ne pouvez utiliser un ESOP que dans les sociétés C ou S, et non dans les partenariats ou dans la plupart des sociétés professionnelles. De plus, comme les entreprises privées doivent racheter les actions d’un employé partant, vous pourriez faire face à une dépense importante à l’avenir, si un grand nombre de travailleurs quittent ou prennent leur retraite en même temps.

En outre, le coût de mise en place d’un ESOP est substantiel, peut-être 40 000 $ pour le plus simple des plans dans les petites entreprises. De plus, chaque fois que votre entreprise émet de nouvelles actions, le stock des propriétaires existants est dilué.

La ligne de fond

Malgré les hauts et les bas, le point important à retenir est que les ESOP peuvent vous aider à établir un plan de transition pour votre entreprise en créant un marché pour les actions de votre entreprise, vous permettant de vendre votre entreprise progressivement au lieu de quitter soudainement, et de fournir une propriété culture au sein de votre entreprise.