Pourquoi les entreprises publiques deviennent privées
Qu’est-ce que devenir privé?
Une entreprise publique peut choisir de devenir privée pour plusieurs raisons. Il y a un certain nombre d’effets à court et à long terme à prendre en compte lors de la privatisation et une variété d’avantages et d’inconvénients. Voici un aperçu des variables que les entreprises doivent examiner avant de décider de devenir privées.
Points clés à retenir:
- Devenir privé signifie qu’une entreprise n’a pas à se conformer à des exigences réglementaires coûteuses et chronophages, telles que la loi Sarbanes-Oxley de 2002.
- Dans une transaction «take-private», un groupe de private equity achète ou acquiert les actions d’une société cotée en bourse.
- Les entreprises privées n’ont pas non plus à répondre aux attentes de revenus trimestriels de Wall Street.
- Avec moins d’exigences, les entreprises privées ont plus de ressources à consacrer à la recherche et au développement, aux dépenses en capital et au financement des retraites.
Comprendre une entreprise publique
Il y a des avantages à être une entreprise publique. Par exemple, l’achat et la vente d’actions de sociétés ouvertes est une transaction relativement simple et une priorité pour les investisseurs à la recherche d’un actif liquide. Il y a aussi un certain degré de prestige à être une société cotée en bourse, ce qui implique un niveau de taille opérationnelle et financière et de succès, en particulier si les actions se négocient sur un marché majeur comme la Bourse de New York.
Cependant, il existe également d’énormes règlements administratifs, administratifs, d’information financière et de gouvernance d’entreprise auxquels les sociétés ouvertes doivent se conformer. Ces activités peuvent détourner l’attention de la direction de l’exploitation et de la croissance d’une entreprise vers le respect des réglementations gouvernementales.
Par exemple, la loi Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX) impose de nombreuses règles de conformité et administratives aux entreprises publiques. Sous-produit des échecs d’ Enron et de Worldcom entre 2001 et 2002, SOX exige que tous les niveaux des sociétés cotées en bourse mettent en œuvre et exécutent des contrôles internes. La partie la plus controversée de la SOX est la section 404, qui exige la mise en œuvre, la documentation et la mise à l’essai des contrôles internes des rapports financiers à tous les niveaux de l’organisation.
Les entreprises publiques doivent également mener une ingénierie opérationnelle, comptable et financière pour répondre aux attentes de revenus trimestriels de Wall Street. Cette focalisation à court terme sur le rapport trimestriel sur les résultats, qui est dictée par des analystes externes, peut réduire la hiérarchisation des fonctions et des objectifs à plus long terme tels que la recherche et le développement, les dépenses en capital et le financement des retraites. Dans une tentative de manipuler les états financiers, quelques sociétés ouvertes ont réduit les fonds de pension de leurs employés tout en projetant des rendements anticipés trop optimistes sur les investissements de retraite.
Ce que signifie devenir privé
Une transaction «take-private» signifie qu’un grand groupe de private equity, ou un consortium de sociétés de private equity, achète ou acquiert les actions d’une société cotée en bourse. En raison de la grande taille de la plupart des entreprises publiques, qui ont des revenus annuels de plusieurs centaines de millions à plusieurs milliards de dollars, il n’est normalement pas possible pour une société acquéreuse de financer l’achat à elle seule. Le groupe de capital-investissement acquéreur doit généralement obtenir un financement auprès d’une banque d’investissement ou d’un prêteur lié qui peut fournir suffisamment de prêts pour aider à financer (et compléter) l’opération. Le cash-flow opérationnel de la cible nouvellement acquise peut alors être utilisé pour rembourser la dette qui a été utilisée pour rendre l’acquisition possible.
Les groupes d’équité doivent également fournir des rendements suffisants à leurs actionnaires. Tirer parti d’ une entreprise réduit le montant des fonds propres nécessaires pour financer une acquisition et augmente le rendement du capital déployé. En d’autres termes, l’effet de levier signifie que le groupe d’acquisition emprunte l’argent de quelqu’un d’autre pour acheter la société, paie les intérêts sur ce prêt avec les liquidités générées par la société nouvellement achetée et rembourse finalement le solde du prêt avec une partie de l’appréciation de la valeur de la société.. Le reste des flux de trésorerie et l’appréciation de la valeur peuvent être restitués aux investisseurs sous forme de revenus et de plus-values sur leur investissement (après que la société de capital-investissement a pris sa réduction des frais de gestion).
Une fois qu’une acquisition est acceptée, la direction présente généralement son plan d’affaires aux actionnaires potentiels. Ce prospectus prospectif couvre les perspectives de l’entreprise et du secteur et présente une stratégie montrant comment l’entreprise fournira des rendements à ses investisseurs.
Lorsque les conditions du marché rendent le crédit facilement accessible, davantage de sociétés de capital-investissement peuvent emprunter les fonds nécessaires pour acquérir une société publique. Lorsque les marchés du crédit se resserrent, la dette devient plus chère et il y aura généralement moins de transactions privées.
Décider de devenir privé
Les banques d’investissement, les intermédiaires financiers et les cadres supérieurs établissent souvent des relations avec des sociétés de capital-investissement pour explorer les opportunités de partenariat et de transaction. Étant donné que les acquéreurs paient généralement au moins une prime de 20% à 40% par rapport au cours actuel des actions, ils peuvent inciter les PDG et autres dirigeants de sociétés publiques – qui sont souvent fortement rémunérés lorsque les actions de leur société prennent de la valeur – à se lancer dans la privatisation. En outre, les prise de vue privée est un moyen à faible risque de garantir des rendements.
Lorsqu’elle envisage de conclure ou non un accord avec un investisseur en capital-investissement, l’équipe de direction de l’entreprise publique doit également trouver un équilibre entre les considérations à court terme et les perspectives à long terme de l’entreprise. En particulier, ils doivent décider:
- Accepter un partenaire financier a-t-il un sens à long terme?
- Quel effet de levier sera ajouté à l’entreprise?
- Les flux de trésorerie provenant des opérations soutiendront-ils les nouveaux paiements d’intérêts?
- Quelles sont les perspectives d’avenir de l’entreprise et de l’industrie?
- Ces perspectives sont-elles trop optimistes ou sont-elles réalistes?
La direction doit examiner de près les antécédents du candidat acquéreur. Parmi les critères à considérer:
- L’acquéreur est-il agressif pour tirer parti d’une société nouvellement acquise?
- Dans quelle mesure l’acquéreur connaît-il l’industrie?
- L’acquéreur a-t-il des projections solides?
- L’acquéreur a-t-il des investisseurs sur le terrain ou donnera-t-il une marge de manœuvre à la direction dans la gestion de l’entreprise?
- Quelle est la stratégie de sortie de l’acquéreur?
Avantages de la privatisation
La privatisation ou la privatisation libère du temps et des efforts de la direction pour se concentrer sur la gestion et la croissance d’une entreprise, car il n’est pas nécessaire de se conformer à SOX. Ainsi, l’équipe de direction peut se concentrer davantage sur l’amélioration du positionnement concurrentiel de l’entreprise sur le marché. L’ assurance interne et externe, les professionnels du droit et les professionnels du conseil peuvent travailler sur les exigences de reporting pour les investisseurs privés.
Les sociétés de capital-investissement ont des délais de sortie variables pour leurs investissements, mais les périodes de détention sont généralement comprises entre quatre et huit ans. Cet horizon libère la hiérarchisation de la direction pour répondre aux attentes de bénéfices trimestriels et permet à la direction de se concentrer sur les activités qui peuvent créer et développer la richesse des actionnaires à long terme. Par exemple, les managers peuvent choisir de recycler le personnel de vente et de se débarrasser des sous-performants. Le temps et l’argent supplémentaires dont bénéficient les entreprises privées une fois qu’elles sont libérées de l’obligation de déclaration peuvent également être utilisés à d’autres fins, telles que la mise en œuvre d’une initiative d’amélioration des processus dans toute l’organisation.
Inconvénients de la privatisation
Une société de capital-investissement qui ajoute trop de levier à une société ouverte pour financer l’opération peut gravement nuire à une organisation si des conditions défavorables se produisent. Par exemple, l’économie pourrait plonger, l’industrie pourrait faire face à une concurrence féroce de l’étranger, ou les opérateurs de l’entreprise pourraient manquer d’importants jalons de revenus.
Si une entreprise privatisée éprouve des difficultés à assurer le service de sa dette, ses obligations peuvent être reclassées des obligations de qualité supérieure aux obligations dépenses en capital, l’expansion ou la recherche et le développement. Des niveaux sains de dépenses en capital et de recherche et développement sont souvent essentiels au succès à long terme des avantages compétitifs à cet égard.
De toute évidence, les actions de sociétés privées ne se négocient pas sur les bourses publiques. En fait, la liquidité des avoirs des investisseurs dans une société privatisée varie en fonction de la part de marché que la société de capital-investissement veut prendre, c’est-à-dire de sa volonté de racheter les investisseurs qui veulent vendre. Dans certains cas, les investisseurs privés peuvent facilement trouver un acheteur pour leur part du capital de l’entreprise. Si les clauses restrictives de confidentialité spécifient des dates de sortie, il peut toutefois être difficile de vendre l’investissement.
La ligne de fond
La privatisation est une alternative intéressante et viable pour de nombreuses entreprises publiques. L’acquisition peut créer un gain financier important pour les actionnaires et les PDG, tandis que moins d’exigences réglementaires et de reporting pour les entreprises privées peuvent libérer du temps et de l’argent pour se concentrer sur des objectifs à long terme. Tant que les niveaux d’endettement sont raisonnables et que l’entreprise continue de maintenir ou d’augmenter son flux de trésorerie disponible, l’exploitation et la gestion d’une entreprise privée libèrent du temps et de l’énergie de la direction des exigences de conformité et de la gestion des bénéfices à court terme et peuvent offrir des avantages à long terme l’entreprise et ses actionnaires.