18 avril 2021 6:02

Comment les fusions et acquisitions peuvent affecter une entreprise

Une fusion ou une acquisition d’entreprise peut avoir un effet profond sur les perspectives de croissance et les perspectives à long terme d’une entreprise. Mais si une acquisition peut transformer la société acquéreuse littéralement du jour au lendemain, il existe un fusions et acquisitions (M&A) dans l’ ensemble sont estimées à seulement moins de 30% de chances de succès.

Dans les sections ci-dessous, nous discutons des raisons pour lesquelles les entreprises entreprennent des opérations de fusion-acquisition, les raisons de leurs échecs et présentons quelques exemples de transactions de fusion-acquisition bien connues. De nombreuses personnes qui réussissent, comme Christine Lagarde, sont connues pour étudier le sujet.

Points clés à retenir

  • Les entreprises achèteront ou fusionneront avec une autre entreprise dans l’espoir de stimuler la croissance de leur propre entreprise ou de repousser la concurrence, entre autres raisons.
  • Mais il y a des risques – des choses qui peuvent conduire à l’échec d’un accord de fusion-acquisition – comme le surpaiement ou l’impossibilité d’intégrer correctement les deux sociétés.
  • Les fusions et acquisitions peuvent affecter une entreprise de plusieurs manières, y compris sa structure de capital, le cours de son action et ses perspectives de croissance future.
  • Certaines opérations de fusions-acquisitions sont des succès clés, comme Gilead Sciences-Pharmasset en 2011, tandis que d’autres sont des flops notoires, comme AOL-Time Warner en 2000.

Pourquoi les entreprises s’engagent-elles dans des fusions-acquisitions?

Croissance

De nombreuses entreprises utilisent les fusions et acquisitions pour croître en taille et surpasser leurs rivaux. en revanche, cela peut prendre des années ou des décennies pour doubler la taille d’une entreprise grâce à une croissance organique.

Compétition

Cette puissante motivation est la principale raison pour laquelle les activités de fusions et acquisitions se déroulent selon des cycles distincts. L’envie de casser une entreprise avec un portefeuille d’ actifs attrayantavant qu’un rival ne le fasse se traduit généralement par une frénésie alimentaire sur les marchés chauds. Parmi les exemples d’activités frénétiques de fusions et acquisitions dans des secteurs spécifiques, on peut citer les dot-com et les télécommunications à la fin des années 1990, les producteurs de matières premières et d’énergie en 2006-07, et les sociétés de biotechnologie en 2012-14.23

Des synergies

Les entreprises fusionnent également pour profiter des synergies et des bout de ligne, en augmentant le bénéfice par action et en faisant de l’opération de fusion et acquisition une opération « relutive ».

Domination

Les entreprises s’engagent également dans des fusions et acquisitions pour dominer leur secteur. Cependant, une combinaison de deux mastodontes entraînerait un monopole potentiel, et une telle transaction devrait se heurter à un examen minutieux de la part des organismes de surveillance anti-concurrence et des autorités réglementaires.

Fins fiscales

Les entreprises utilisent également les fusions et acquisitions pour des raisons fiscales, bien que cela puisse être un motif implicite plutôt qu’explicite. Par exemple, puisque, jusqu’à récemment, les États-Unis ont le taux d’imposition des sociétés le plusélevé au monde, certaines des sociétés américaines les plus connues ont eu recours à des «inversions» d’entreprises.

Cette technique implique qu’une société américaine achète un concurrent étranger plus petit et déplace le domicile fiscal de l’entité fusionnée à l’ étranger vers une juridiction à faible taux d’imposition, afin de réduire considérablement sa facture fiscale.

Pourquoi les fusions-acquisitions échouent?

Risque d’intégration

Dans de nombreux cas, l’intégration des opérations de deux entreprises s’avère être une tâche beaucoup plus difficile en pratique qu’il n’y paraissait en théorie. Cela peut empêcher la société fusionnée d’atteindre les objectifs souhaités en termes d’économies de coûts grâce aux synergies et aux économies d’échelle. Une transaction potentiellement relutive pourrait donc s’avérer dilutive.

Paiement en trop

Si la société A est indûment optimiste quant aux perspectives de la société B – et veut prévenir une éventuelle offre sur B d’un rival – elle peut offrir une prime très substantielle pour B. Une fois qu’elle a acquis la société B, le meilleur scénario que A avait anticipé peut ne pas se concrétiser.

Par exemple, un médicament clé développé par B peut se révéler avoir des effets secondaires inattendus, réduisant considérablement son potentiel commercial. La direction (et les actionnaires ) de la société A peuvent alors être laissés à regretter le fait qu’elle a payé beaucoup plus pour B que ce qu’elle valait. Un tel paiement en trop peut être un frein majeur à la performance financière future.

Choc des cultures

Les transactions de fusions et acquisitions échouent parfois parce que les cultures d’entreprise des partenaires potentiels sont si différentes. Pensez à un pilier de la technologie qui acquiert une start-up de médias sociaux et vous aurez peut-être une idée.

Effets M&A

La structure du capital

L’activité de fusions et acquisitions a évidemment des ramifications à long terme pour la société acquéreuse ou l’entité dominante dans une fusion que pour la société cible dans une acquisition ou l’entreprise qui est subsumée dans une fusion.

Pour la société cible, une opération de fusion-acquisition donne à ses actionnaires la possibilité d’encaisser avec une prime importante, surtout si la transaction est une transaction entièrement en espèces. Si l’ acquéreur paie en partie en espèces et en partie dans ses propres actions, les actionnaires de la société cible prennent une participation dans l’acquéreur et ont donc un intérêt direct dans son succès à long terme.

Pour l’acquéreur, l’impact d’une opération de fusion-acquisition dépend de la taille de l’opération par rapport à la taille de l’entreprise. Plus la cible potentielle est grande, plus le risque pour l’acquéreur est grand. Une entreprise peut être en mesure de résister à l’échec d’une acquisition de petite taille, mais l’échec d’un achat énorme peut gravement compromettre son succès à long terme.

Une fois qu’une transaction de fusion et acquisition a été conclue, la structure du capital de l’acquéreur changera, en fonction de la façon dont l’opération de fusion et acquisition a été conçue. Une transaction entièrement en espèces épuisera considérablement les liquidités de l’acquéreur. Mais comme de nombreuses entreprises ont rarement la endettement plus élevé peut être justifié par les flux de trésorerie supplémentaires apportés par l’entreprise cible.

De nombreuses opérations de fusions-acquisitions sont également financées par les actions de l’acquéreur. Pour qu’un acquéreur utilise ses actions comme monnaie pour une acquisition, ses actions doivent souvent avoir un prix élevé, pour commencer, sinon faire des achats serait inutilement dilutif. De plus, la direction de la société cible doit également être convaincue que l’acceptation des actions de l’acquéreur plutôt que de la trésorerie est une bonne idée. Le soutien de la société cible pour une telle transaction de fusion et acquisition est beaucoup plus probable si l’acquéreur est une société Fortune 500 que s’il s’agit d’ABC Widget Co.

Réaction du marché

La réaction du marché à l’annonce d’une opération de fusion et acquisition peut être favorable ou défavorable, selon la perception des acteurs du marché quant aux mérites de l’opération. Dans la plupart des cas, les actions de la société cible augmenteront à un niveau proche de celui de l’offre de l’acquéreur, en supposant bien entendu que l’offre représente une prime significative par rapport au cours de l’action précédent de la cible. En fait, les actions de la cible peuvent se négocier au-dessus du prix de l’offre si la perception est soit que l’acquéreur a réduit l’offre pour la cible et peut être obligé de l’augmenter, soit que la société cible est suffisamment convoitée pour attirer une offre concurrente..

Il existe des situations dans lesquelles la société cible peut négocier en dessous du prix d’offre annoncé. Cela se produit généralement lorsqu’une partie de la contrepartie d’achat doit être effectuée dans les actions de l’acquéreur et que l’action s’effondre lorsque l’opération est annoncée. Par exemple, supposons que le prix d’achat de 25 $ par action de Targeted XYZ Co. se compose de deux actions d’un acquéreur d’une valeur de 10 $ chacune et de 5 $ en espèces. Mais si les actions de l’acquéreur ne valent plus que 8 $, Targeted XYZ Co. se négocierait très probablement à 21 $ au lieu de 25 $.

Il existe un certain nombre de raisons pour lesquelles les actions d’un acquéreur peuvent baisser lorsqu’il annonce une opération de fusion et d’acquisition. Les acteurs du marché pensent peut-être que le prix d’achat est trop élevé. Ou l’opération est perçue comme n’étant pas relutive pour le BPA (bénéfice par action). Ou peut-être que les investisseurs  pensent que l’acquéreur s’endette trop pour financer l’acquisition.

Les perspectives de croissance et de rentabilité futures d’un acquéreur devraient idéalement être améliorées par les acquisitions qu’il effectue. Puisqu’une série d’acquisitions peut masquer la détérioration du cœur de métier d’une entreprise, les analystes et les investisseurs se concentrent souvent sur le taux de croissance «organique» du chiffre d’affaires et des marges opérationnelles – qui exclut l’impact des fusions et acquisitions – pour une telle entreprise.

Dans les cas où l’acquéreur a fait une offre hostile sur une société cible, la direction de cette dernière peut recommander à ses actionnaires de rejeter l’opération. L’une des raisons les plus fréquemment citées pour un tel rejet est que la direction de la cible estime que l’offre de l’acquéreur la sous-évalue considérablement. Mais un tel rejet d’une offre non sollicitée peut parfois se retourner contre nous, comme en témoigne le célèbre cas Yahoo-Microsoft.

Le 1er février 2008, Microsoft a dévoilé une offre hostile pour Yahoo Inc. (YHOO) de 44,6 milliards de dollars. L’offre de Microsoft Corp. (MSFT) de 31 $ par action Yahoo consistait en une moitié en espèces et une moitié en actions Microsoft et représentait une prime de 62% par rapport au cours de clôture de Yahoo laveille. Cependant, le conseil d’administration de Yahoo – dirigé par le co-fondateur Jerry Yang – a rejeté l’offre de Microsoft, affirmant qu’elle sous-évaluait considérablement la société.7

Malheureusement, la crise du crédit qui a frappé le monde plus tard cette année-là a également fait des ravages sur les actions de Yahoo, ce qui a conduit à des transactions boursières inférieures à 10 $ en novembre 2008. La voie de reprise ultérieure de Yahoo a été longue, et l’action n’a dépassé que l’offre initiale de 31 $ de Microsoft. cinq ans et demi plus tard, en septembre 2013, mais a finalement vendu son activité principale à Verizon pour 4,5 milliards de dollars en 2016.910

Exemples de fusions et acquisitions

America Online-Time Warner

En janvier 2000, America Online – qui était devenu le plus grand service en ligne du monde en moins de 15 ans – a annoncé une offre audacieuse pour acheter le géant des médias Time Warner dans le cadre d’une transaction entièrement en actions.1112 Les actions d’AOL Inc. (AOL) avaient été multipliées par 800 depuis l’ introduction en bourse de la sociétéen 1992, ce qui lui donnait une valeur marchande de 165 milliards de dollars au moment où elle a fait son offre sur Time Warner Inc. (TWX). Cependant, leschoses ne vont pas tout àfait la façon dont AOL avait prévu, que le Nasdaq a commencé sa diapositive dedeux ans de près de80% en Mars 2000, et en Janvier 2001, AOL est devenu une unité de Time Warner.14

Le conflit de culture d’entreprise entre les deux était sévère, et Time Warner a par la suite séparé AOL en novembre 2009 à une valorisation d’environ 3,4 milliards de dollars, une fraction de la valeur marchande d’AOL à son apogée. En 2015, Verizon a acheté AOL pour 4,4 milliards de dollars. L’accord initial de 165 milliards de dollars entre AOL et Time Warner reste l’une des plus importantes (et des plus notoires) transactions de fusions et acquisitions à ce jour.

Gilead Sciences-Pharmasset

En novembre 2011, Gilead Sciences (GILD) – le plus grand fabricant mondial de médicaments anti-VIH – a annoncé une offre de 11 milliards de dollars pour Pharmasset, un développeur de traitements expérimentaux contre l’hépatite C. Gilead a offert 137 $ en espèces pour chaque action de Pharmasset, soit 89%. prime par rapport à son cours de clôture précédent.16

L’opération a été perçue comme risquée pour Gilead, et ses actions ont chuté d’environ 9% le jour de l’annonce de l’accord Pharmasset. Mais peu de paris en entreprise ont été aussi spectaculaires que celui-ci. En décembre 2013, le médicament Sovaldi de Gilead a reçu l’approbation de la FDA après s’être révélé remarquablement efficace dans le traitement de l’hépatite C, une affection qui touche 3,2 millions d’Américains.

Alors que le prix de 84 000 $ de Sovaldi pour un traitement de 12 semaines a suscité une certaine controverse, en octobre 2014, Gilead avait une valeur marchande de 159 milliards de dollars, soit une augmentation de plus de cinq fois par rapport à 31 milliards de dollars peu de temps après la clôture de l’achat de Pharmasset.20 Cependant, leschoses ont depuis refroidi, comme Gilead a une capitalisation boursière 93,5 milliards $ àpartir de 2020. Mars

ABN Amro-Royal Bank of Scotland

Cet accord de 71 milliards de livres (environ 100 milliards de dollars) était remarquable en ce qu’il a conduit à la quasi-disparition de deux des trois membres du consortium d’ achat. En 2007, la Royal Bank of Scotland, la banque belgo-néerlandaise Fortis et l’espagnol Banco Santander ont remporté une guerre d’enchères avec la Barclays Bank pour la banque néerlandaise ABN Amro. Mais alors que la crise mondiale du crédit a commencé à s’intensifier à partir de l’été 2007, le prix payé par les acheteurs de trois fois la valeur comptable d’ ABN Amro ressemblait à de la pure folie.

Le cours de l’action de RBS s’est ensuite effondré et le gouvernement britannique a dû intervenir avec un plan de sauvetage de 46 milliards de livres sterlingen 2008 pour le sauver.24 Fortis a également été nationalisée par le gouvernement néerlandais en 2008 après avoir été au bord de la faillite.

La ligne de fond

Les opérations de fusion et acquisition peuvent avoir des effets durables sur les entreprises acquéreuses. Une vague d’opérations de fusions et acquisitions peut signaler un sommet imminent du marché, en particulier lorsqu’elles impliquent des transactions record comme l’accord AOL-Time Warner de 2000 ou l’accord ABN Amro-RBS de 2007.