Corporate Kleptocracy chez RJR Nabisco

Table des matières

Développer

• Le Pot au Noir
• Une fusion record
• La fête commence et se termine
• Rencontre avec les Raiders
• En jeu
• Combattre pour les Oreos et les chameaux
• Nabisco vit encore

Parmi les nombreuses inquiétudes auxquelles sont confrontés les actionnaires, les dommages causés par une direction incompétente ou irresponsable sont importants. Les PDG peuvent nuire à une entreprise de diverses manières, notamment en la dirigeant dans le mauvais sens, en se diversifiant trop ou trop peu ou en se développant au mauvais moment. Parfois, les dommages sont beaucoup plus intentionnels et gratuits. Dans cet article, nous reviendrons sur un excellent exemple de kleptocratie d’entreprise: le cas de RJR Nabisco.

Le Pot au Noir

Dans les années 1980, le géant du tabac RJ Reynolds désespérait de son avenir en tant qu’entreprise mono-produit. Les cigarettes étaient connues pour être cancérigènes et les litiges devenaient coûteux. Le PDG J. Tylee Wilson cherchait une autre entreprise avec laquelle fusionner; idéalement, une entreprise doit offrir un avantage pour contrer les baisses attendues de l’entreprise. Le meilleur candidat, selon les conseillers de Wall Street, était Nabisco Brands. Nabisco Brands était déjà une société fusionnée créée en 1981 en rejoignant les sociétés alimentaires Standard Brands et Nabisco. Le PDG des marques standard d’origine, F. Ross Johnson, avait réussi à rester pendant la fusion et à prendre le contrôle de la nouvelle entité.

Johnson avait établi un MO clair, bien qu’il n’occupe que le poste de PDG dans deux entreprises. Ses premiers pas après avoir obtenu une charge chez Standard Brands et plus tard Nabisco Brands ont été de se féliciter du conseil d’administration, d’augmenter la rémunération de la direction, puis d’accumuler les avantages. La rémunération du PDG de Standard Brands a triplé lorsqu’il a pris la relève, et les jets de compagnie et les Jaguars ont rapidement suivi. La même chose s’est produite avec Nabisco Brands, Johnson prenant les rênes dans les trois ans suivant la fusion.

Une fusion record

Au printemps 1985, Wilson et Johnson se sont rencontrés pour discuter d’une fusion amicale dans laquelle Wilson deviendrait président de la nouvelle société. Johnson n’aimait pas son poste de vice-président et a également demandé le poste de président et chef de l’exploitation. Wilson a répliqué en suggérant que Johnson pourrait occuper le premier poste lorsque Wilson a pris sa retraite deux ans plus tard. En fin de compte, Wilson était plus désespéré que Johnson. Wilson a dû payer une prime élevée pour Nabisco, et Johnson a fait pression sur les demandes pour divers avantages et les deux postes dans un accord amoureux qui a vu RJ Reynolds acquérir Nabisco Brands pour 4,9 milliards de dollars. C’était une fusion record pour les sociétés non pétrolières.

Le prix de la fusion a été augmenté lorsque l’omniprésent Ivan Boesky a acheté les actions de Nabisco avant la fusion, signalant la prise de contrôle sur le marché et faisant une bonne somme dans le processus – c’était l’un des métiers qui a alimenté l’enquête sur sa prescience apparente et a abouti à sa condamnation pour délit d’ initié. Quant au RJR Nabisco nouvellement baptisé, les deux PDG se sont vite rendu compte qu’ils avaient des points de vue très différents. Wilson était très conscient des coûts; Johnson a dépensé librement. Alors que Wilson se demandait quoi faire de son partenaire impétueux et dépensier, Johnson s’est rapproché du conseil d’administration et a réussi à ouvrir une fracture entre eux et Wilson. Il lui a fallu moins d’un an pour arracher le premier poste à Wilson.

La fête commence et se termine

Avec RJR Nabisco, Johnson avait un garde-manger beaucoup plus gros à attaquer. Les salaires et avantages de la direction ont rapidement atteint des proportions démesurées. Lorsque Johnson a eu des problèmes avec le nouveau président du conseil d’administration pour ses dépenses croissantes, Johnson a réussi à faire changer de président et a commencé à occuper des postes clés avec des amis sympathiques.

Bien que Johnson et ses copains passaient un bon moment, RJR Nabisco était de retour dans le marasme. Il a subi un énorme coup dans le crash de 1987, passant d’environ 70 $ par action à 40 $. Johnson pensait que la mauvaise publicité des produits du tabac retenait la division des aliments rentables de l’entreprise. Il a commencé à émettre des sondes pour les candidats à la fusion et à demander des idées aux banquiers d’investissement. Plusieurs ont suggéré un rachat par emprunt (LBO)  avec des actionnaires reprenant le secteur du tabac et Johnson et sa direction prenant Nabisco privé. Johnson n’a pas aimé cette idée au départ, car devoir de l’argent à une banque entraînerait une surveillance, le forçant ainsi à freiner ses dépenses rapaces.

Rencontre avec les Raiders

En 1988, Johnson a rencontré de manière informelle Kohlberg Kravis & Roberts, mieux connu sous le nom de KKR. Henry Kravis de KKR a parlé des avantages des LBO, y compris le resserrement de la gestion et l’amélioration de l’efficacité. Encore une fois, Johnson ne voulait pas perdre ses avantages. Après avoir discuté avec KKR, cependant, certains des avantages d’un LBO, à savoir plus d’argent, sont restés dans l’esprit de Johnson.

Lorsque le prix de RJR Nabisco a continué à languir, Johnson a commencé à racheter des actions pour essayer de forcer le prix – dépensant 1,1 milliard de dollars dans le processus – mais le prix a de nouveau chuté. Johnson craignait que le bas prix des actions n’attire les pillards d’entreprises, il a donc commencé à construire des défenses. Dans l’intervalle, Kravis a commencé à s’interroger sur le manque de suivi de Johnson sur sa proposition. Kravis a commencé à publier des chiffres sur la prise de contrôle de RJR Nabisco.

En jeu

Johnson travaillait en fait avec Shearson Lehman Hutton pour apporter un LBO terminé à la réunion afin d’éviter de mettre la société en jeu, où elle serait vendue aux enchères au plus offrant. Les conditions de Johnson pour le LBO étaient le contrôle du conseil d’administration et 20% du stock pour lui-même et sept gestionnaires – des actions qui devraient valoir près de 3 milliards de dollars dans cinq ans – sans mettre d’argent.

La cupidité de Johnson a stupéfié toutes les personnes impliquées, y compris l’équipe de banque d’investissement qui travaillait avec lui. Johnson a offert un rachat à 75 $ l’action ou 17,6 milliards de dollars. Le conseil a refusé catégoriquement – ils ont été choqués de trouver un chevalier noir sur leur propre liste de paie. Le conseil a publié un communiqué de presse, mettant l’entreprise en jeu tout en examinant ses options.

Combattre pour les Oreos et les chameaux

KKR est intervenu et a offert au conseil 90 $ l’action, déclenchant une guerre d’enchères. KKR voulait l’entreprise, mais ils ne voulaient plus de Johnson. L’équipe de Johnson a augmenté son offre à 92 $. Le conseil a décidé que l’entreprise se vendrait au plus offrant. KKR a augmenté son offre à 94 $, 68 $ en espèces et 26 $ financés par des obligations pourries Drexel. L’équipe de Johnson a offert 100 $ l’action, 90 $ en espèces et 10 $ en autres titres.

À la dernière minute, First Boston est arrivé en tant que chevalier gris avec une offre de 118 $, ce qui a obligé le conseil à prolonger la date limite pour un accord, mais l’offre de First Boston s’est avérée mal financée. Johnson a augmenté son offre à 101 $ et KKR à 109 $. Les membres du conseil d’administration et un public qui les regardait s’étaient retournés contre Johnson à cette époque. Johnson a essayé 112 $, 84 $ en espèces et le reste en valeurs mobilières, mais l’accord de KKR a été choisi à 3 $ de moins. La justification était que le financement supérieur de l’offre de KKR impliquerait moins d’éviscération de la société pour rembourser ses dettes, mais beaucoup y voyaient un dernier camouflet à Johnson. L’accord de 25 milliards de dollars a établi un autre record de prise de contrôle non pétrolière et le plus gros LBO de tous les temps. Johnson a été évincé par KKR mais a quand même obtenu son parachute en or record de 30 millions de dollars.

Nabisco vit encore

Après l’accord, RJR Nabisco a continué à jongler. KKR a supprimé des emplois et des divisions, transférant le commerce international du tabac à Japan Tobacco. Les parties domestiques, à la fois le tabac et la nourriture, ont été séparées et recombinées dans un mélange impliquant presque autant de joueurs que la danse originale – même Carl Icahn était là.

En juin 2000, Philip Morris (PM) a acheté Nabisco pour 14,9 milliards de dollars, comme le rapporte la BBC. Nabisco a été intégré à Kraft General Foods par Philip Morris. Kraft Foods a été scindée en tant que société distincte en 2007, et finalement, la société s’est scindée en deux, Nabisco faisant partie de la nouvelle société Mondelez International Inc. ( MDLZ ) en 2012.

Il s’est avéré que RJR Nabisco représentait le comble de l’engouement pour le LBO alors même qu’il mettait en évidence les excès des entreprises. C’était le dernier grand LBO de la décennie, et ce type de restructuration d’entreprise est en grande partie tombé en disgrâce depuis. La kleptocratie d’entreprise, en revanche, ne semble pas disparaître complètement.