La vente d’initiés n’est pas toujours un mauvais signe
Les initiés des entreprises publiques ont essentiellement deux options pour acheter et vendre les actions de leur entreprise. La première consiste à effectuer les transactions sur le marché libre par lesquelles ils achètent ou vendent des titres par l’intermédiaire d’un courtier, comme tout autre investisseur de détail. La deuxième option consiste à effectuer la transaction sur une base systématique à travers ce que l’on appelle unplan 10b5-1. Cetterègle de la Securities and Exchange Commission (SEC) autorise une forme systématique de délit d’initié qui est légale.1 Cependant, l’activité de trading autorisée via 10b5-1 peut être bénéfique tant pour les initiés que pour les investisseurs individuels.
Points clés à retenir
- Les initiés ou les dirigeants doivent suivre des règles spécifiques concernant l’achat et la vente d’actions de la société telles que stipulées par la SEC.
- La règle 10b5 a été, en partie, adoptée par la SEC pour interdire l’achat ou la vente de titres par des initiés sur la base d’informations non publiques.
- En 2000, la SEC a mis à jour la décision, connue sous le nom de 10b5-1 ou 10b5-1 (c), qui permet une défense contre la règle du délit d’initié.
- La décision 10b5-1 permet aux initiés de créer un plan de négociation avant une transaction par lequel une date ou un prix prédéfini est utilisé pour déclencher la transaction.
Comprendre la règle 10b5-1
La règle 10b5 a été créée à l’origine par la SEC en 1934, rendant illégale toute fraude, induire en erreur ou opérer de manière frauduleuse lors de la conduite de transactions surtitres et actionssur les bourses nationales.1
La règle 10b5 a également été adoptée pour interdire l’achat ou la vente d’un titre sur la base d’informations non publiques. Tout échange effectué avec des informations importantes non publiques – appelées informations d’initié – est considéré comme un délit d’initié et est illégal en vertu de la règle 10b5.3
Cependant, en 2000, la SEC a rendu une décision administrative, connue sous le nom de 10b5-1 ou 10b5-1 (c), qui permet une défense contre la règle du délit d’initié. L’activité de négociation est autorisée tant que l’individu peut déterminer qu’aucune information d’initié non importante n’a été utilisée comme base de la transaction.
Un plan 10b5-1
La décision 10b5-1 a créé une situation dans laquelle les initiés pouvaient créer un plan de négociation avant une transaction s’ils fixaient une date ou un prix spécifique pour effectuer une transaction (un achat ou une vente). Une fois que l’événement s’est produit, le commerce est déclenché. Ces plans de trading sont connus sous le nom de plans 10b5-1.
Par exemple, les dirigeants peuvent vouloir acheter des actions tout au long de l’année civile. Le plan 10b5-1 leur permet d’acheter un nombre fixe d’actions à des dates précises, comme le premier jour de négociation du mois. La transaction est automatique et exécutée par un courtier. L’initié ou le dirigeant serait à l’abri d’une violation de la SEC même s’il a des informations privilégiées au moment de la vente – tant que le plan a été mis en place alors qu’aucune information non publique importante n’était connue.
Parfois, un dirigeant peut vouloir diversifier ses avoirs, mais ne veut pas vendre une grande partie des actions à un moment donné, de peur que cela puisse envoyer le mauvais message à la communauté des investisseurs. Les investisseurs surveillent les achats et les ventes d’initiés, car l’activité d’achat est souvent considérée comme un signe positif que les dirigeants pensent que l’action augmentera à l’avenir. À l’inverse, les ventes d’initiés peuvent montrer que les dirigeants estiment que la société et le cours de ses actions pourraient sous-performer à l’avenir.
En conséquence, le dirigeant peut établir un plan de liquidation de 1 000 actions par mois au cours de l’année suivante. Encore une fois, les transactions sont automatiques et ont lieu à un moment donné.
Avantages des plans 10b5-1 pour les initiés et les investisseurs
Les plans 10b5-1 présentent plusieurs avantages pour les initiés et les investisseurs individuels.
Améliore la transparence
Parce qu’un 10b5-1 est une méthode systématique prédéfinie d’accumulation et de vente d’actions, la possession d’informations privilégiées devient moins pertinente. L’approche systématique aide à endiguer les accusations de délit d’initié et de front running après qu’une transaction est consommée. Le front running, c’est quand quelqu’un entre dans une transaction avec la connaissance d’informations privées qui peuvent influencer le prix du titre, entraînant un gain financier. Un plan 10b5-1 aide les dirigeants à améliorer la transparence des transactions d’initiés en évitant l’apparition de comportements inappropriés.
Les fenêtres et les périodes d’interdiction deviennent moins pertinentes
De nombreuses entreprises établissent des fenêtres de négociation ou des périodes pendant lesquelles un dirigeant individuel peut effectuer une transaction boursière. Les entreprises établissent également des périodes d’interdiction, qui stipulent que, pendant certaines périodes, aucune transaction boursière ne peut être effectuée.
Cependant, un 10b5-1 rend essentiellement ces deux stratégies sans objet puisque les transactions sont systématiques. En d’ autres termes, les métiers ont lieu indépendamment du fait que l’individu a une information privilégiée (au moment de la transaction) ou si la société est en train de signaler bonnes ou mauvaises nouvelles.
Réduit les erreurs d’interprétation de l’activité d’initié
Lorsqu’un initié achète ou vend des actions sur le marché libre, la loi stipule que les détails de la transaction doivent être rendus publics. Lorsque les données commerciales sont communiquées à la SEC, les principaux organes de presse et les sociétés d’investissement diffusent les informations au public.
Malheureusement, lorsque les données sont publiées, elles peuvent être mal interprétées. Par exemple, lorsqu’un initié vend ses actions, certains investisseurs peuvent déduire de la transaction qu’ils ne soutiennent plus l’entreprise. Le résultat pourrait être une augmentation de l’activité de vente des investisseurs. En réalité, la vente de l’initié peut être sans importance, c’est-à-dire qu’elle ne représente qu’une petite partie des actifs de l’individu.
À l’inverse, les petits achats d’initiés sont parfois interprétés comme un indicateur que le prix actuel offre une formidable opportunité d’achat. Les investisseurs peuvent également en déduire que l’initié connaît des nouvelles positives sur la société qui est sur le point d’être publiée et se précipite pour acheter des actions pour profiter des mouvements de prix favorables attendus. En réalité, l’intention de l’initié était de simplement acheter plusieurs tranches d’actions à l’avenir à des prix différents.
Cependant, lorsqu’un plan systématique est en place – comme dans le cas d’un plan 10b5-1 – les investisseurs sont en mesure de voir plus clairement les intentions de l’initié. Par exemple, lorsque des initiés liquident des actions à des moments réguliers tout au long de l’année, les investisseurs sont au courant du plan et sont plus portés à comprendre que l’initié ne fait que diversifier leurs avoirs.
En outre, le poste important restant détenu par l’initié démontre que le dirigeant a toujours confiance en l’entreprise. En conséquence, l’activité d’initié ne conduit pas à une frénésie d’activité de trading par les investisseurs.
Les investisseurs savent à quoi s’attendre et quand s’y attendre
Les rapports sur les données d’initiés peuvent connaître un délai avant d’atteindre l’investisseur moyen. La SEC exige que le formulaire 4 dépôts effectués lorsque des changements de propriété se produisent – doit être déposé dans les deux jours ouvrables suivant une transaction. Cependant, l’activité peut parfois prendre plusieurs jours avant qu’il ne soit rapporté aux investisseurs par l’ intermédiaire d’ agences de presse, des courtiers et des services de recherche d’investissement.
L’activité de trading peut également venir aux investisseurs à des moments inopportuns, comme un vendredi après-midi lorsque de nombreux traders sont rentrés chez eux ou ne négocient pas activement. La nature systématique d’un plan 10b5-1 aide les investisseurs à savoir quand s’attendre à des ventes et des achats.