Offre publique d’achat
Qu’est-ce qu’une offre publique d’achat?
Une offre publique d’achat est un type d’opération sur titres dans laquelle une entreprise fait une offre d’achat d’une autre entreprise. Dans une offre publique d’achat, la société qui fait l’offre est connue sous le nom d’acquéreur, tandis que l’objet de l’offre est appelé société cible. La société acquéreuse propose généralement des liquidités, des actions ou une combinaison des deux pour tenter de prendre le contrôle de sa cible.
Points clés à retenir
- Une offre publique d’achat est une opération sur titres dans laquelle une entreprise fait une offre d’achat d’une autre entreprise.
- La société acquéreuse propose généralement des liquidités, des actions ou une combinaison des deux pour la cible.
- La synergie, les avantages fiscaux ou la diversification peuvent être cités comme les raisons des offres publiques d’achat.
- Selon le type d’offre, les offres publiques d’achat sont normalement présentées au conseil d’administration de la cible, puis aux actionnaires pour approbation.
- Il existe quatre types d’offres publiques d’achat: amicales, hostiles, inversées ou backflips.
Comprendre les offres publiques d’achat
Toute activité qui apporte un changement à une entreprise et qui a un impact direct sur ses parties prenantes actionnaires, administrateurs, clients, fournisseurs, obligataires, employés, dynamique concurrentielle, communauté et écosystème – est appelée une action d’entreprise. Les opérations sur titres nécessitent l’approbation du conseil d’administration de la société (B sur D) et, dans certains cas, l’approbation de certaines parties prenantes. Les opérations sur titres peuvent varier, allant de la faillite et de la liquidation aux fusions et acquisitions (M&A) telles que les offres publiques d’achat.
Les gestionnaires d’ acquéreurs potentiels ont souvent des raisons différentes de faire des offres publiques d’achat et peuvent citer un certain niveau de synergie, d’avantages fiscaux ou de diversification. Par exemple, l’acquéreur peut s’en prendre à une entreprise cible parce que les produits et services de la cible s’alignent sur les siens. Dans ce cas, la reprise pourrait aider l’acquéreur à couper la concurrence ou lui donner accès à un tout nouveau marché.
L’acquéreur potentiel lors d’une prise de contrôle fait généralement une offre d’achat de la cible, normalement sous la forme d’espèces, d’actions ou d’un mélange des deux. L’offre est présentée au B de D de la société, qui approuve ou rejette la transaction. S’il est approuvé, le conseil tient un vote avec les actionnaires pour approbation supplémentaire. S’ils sont heureux de procéder, l’accord doit ensuite être examiné par le ministère de la Justice (DOJ) pour s’assurer qu’il ne viole aucune loi antitrust.
Les études empiriques sont mitigées, mais l’histoire montre que, dans l’analyse post-fusion, les actionnaires d’une société cible bénéficient souvent le plus, probablement des primes payées par les acquéreurs. Contrairement à de nombreux films hollywoodiens populaires, la plupart des fusions commencent amicalement. Bien que l’idée des prises de contrôle hostiles par les requins soit un bon divertissement, les initiés des entreprises savent que les offres hostiles sont une entreprise coûteuse, et beaucoup échouent, ce qui peut être coûteux sur le plan professionnel.
La plupart des offres publiques d’achat commencent amicalement.
Types d’offres publiques d’achat
Il existe généralement quatre types d’offres publiques d’achat: amicales, hostiles, inversées ou backflips.
Amical
Une offre publique d’ achat amicale a lieu lorsque l’acquéreur et les sociétés cibles travaillent ensemble pour négocier les conditions de l’accord. Le B de D de la cible approuvera l’opération et recommandera aux actionnaires de voter en faveur de l’offre.
La chaîne de pharmacies CVS a acquis Aetna dans le cadre d’une prise de contrôle amicale pour 69 milliards de dollars en espèces et en actions. L’accord a été annoncé en décembre 2017, approuvé par les actionnaires des deux sociétés en mars 2018, puis approuvé par le DOJ en octobre 2018.
Hostile
Plutôt que de passer par le B de D de la société cible, une offre hostile implique une approche différente. L’acquéreur peut s’adresser directement aux actionnaires de la cible avec l’offre ou il peut essayer de remplacer l’équipe de direction de la cible. Contrairement à une prise de contrôle amicale, la cible n’est pas disposée à mener à bien la fusion et peut recourir à certaines tactiques pour éviter d’être engloutie. Ces stratégies peuvent inclure des pilules empoisonnées ou un parachute doré.
L’acquéreur peut essayer d’exécuter l’offre hostile en émettant une offre publique d’achat, en utilisant un combat par procuration ou en achetant suffisamment d’actions sur le marché libre pour prendre le contrôle de la société cible.
Sens inverse
Dans le cadre d’une offre publique d’ achat inversée, une entreprise privée a pour objectif de racheter une entreprise publique. Étant donné que la société publique négocie déjà en bourse, cette prise de contrôle peut aider la société privée à devenir cotée sans avoir à passer par le processus fastidieux et compliqué de dépôt des documents nécessaires à la réalisation d’une offre publique initiale (IPO).
Backflip
Les offres publiques d’acquisition backflip sont assez rares dans le monde de l’entreprise. Dans ce type d’offre, un acquéreur cherche à devenir une filiale de la cible. Une fois la fusion réalisée, l’acquéreur conserve le contrôle de la société issue du regroupement, qui porte généralement le nom de la cible. Ce type de prise de contrôle est normalement utilisé pour aider l’acquéreur, qui peut être en difficulté sur le marché, notamment en cas de reconnaissance de la marque.
Exemples d’offres publiques d’achat
Une offre à deux niveaux, également connue sous le nom d’offre publique d’achat à deux niveaux, se produit lorsque la société acquéreuse est prête à payer une prime supérieure et supérieure au prix de marché actuel de la cible afin de convaincre ses actionnaires de vendre leurs actions. Au niveau initial, l’acquéreur obtient le contrôle de la cible, mais fait ensuite une autre offre inférieure pour plus d’actions via le deuxième niveau qui est complété à une date ultérieure. Ce processus réduit le coût global de la reprise pour la société acquéreuse.
Un autre exemple d’offre publique d’achat est l’offre générale. Dans ce type de rachat, la société acquéreuse propose d’acheter l’une des actions en circulation de la société cible à un prix spécifique à une certaine date. Ce type d’offre se fait normalement par le biais d’une OPA hostile. En faisant une offre générale, l’acquéreur peut éviter de travailler avec le B de D de la cible et acheter des actions de tous les actionnaires qui souhaitent vendre leurs actions.