Pilule de poison
Qu’est-ce qu’une pilule empoisonnée?
Le terme pilule empoisonnée fait référence à une stratégie de défense utilisée par une entreprise cible pour empêcher ou décourager une éventuelle prise de contrôle hostile par une société acquéreuse. Les cibles potentielles utilisent cette tactique afin de les rendre moins attrayantes pour l’acquéreur potentiel. Bien qu’elles ne soient pas toujours la première et la meilleure façon de défendre une entreprise, les pilules empoisonnées sont généralement très efficaces.
Points clés à retenir
- Une pilule empoisonnée est une tactique de défense utilisée par une société cible pour empêcher ou décourager les tentatives de prise de contrôle hostiles.
- Les pilules empoisonnées donnent aux actionnaires existants le droit d’acheter des actions supplémentaires à un prix réduit, diluant ainsi la participation d’une nouvelle partie hostile.
- Les pilules empoisonnées se présentent souvent sous deux formes: les stratégies de retournement et de retournement.
Comment fonctionnent les pilules empoisonnées
Les rachats sont assez courants dans le monde des affaires, où une entreprise propose de prendre le contrôle d’une autre. Les grandes entreprises ont tendance à reprendre les plus petites si elles veulent pénétrer un nouveau marché, lorsqu’il y a des avantages opérationnels en combinant les deux entités ou lorsque l’acquéreur veut éliminer la concurrence. Les prises de contrôle, cependant, ne sont pas toujours harmonieuses et deviennent hostiles lorsque la cible ne divertit pas ou ne veut pas être prise en charge.
Lorsqu’une entreprise devient la cible d’une OPA hostile, elle peut utiliser la stratégie de la pilule empoisonnée pour se rendre moins attractive pour l’ acquéreur potentiel. Comme son nom l’indique, une pilule empoisonnée est analogue à quelque chose qui est difficile à avaler ou à accepter. Une entreprise ciblée par une prise de contrôle non désirée peut utiliser une pilule empoisonnée pour rendre ses actions défavorables à l’entreprise ou à l’individu qui acquiert.
Les pilules empoisonnées augmentent également considérablement le coût des acquisitions et créent de grandes dissuasions pour dissuader complètement de telles tentatives.
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Le mécanisme protège les actionnaires minoritaires et évite le changement de contrôle de la direction de l’entreprise. La mise en œuvre d’une pilule empoisonnée peut ne pas toujours indiquer que l’entreprise n’est pas disposée à être acquise. Parfois, il peut être adopté pour obtenir une évaluation plus élevée ou des conditions plus favorables pour l’ acquisition.
Étant donné que les actionnaires – qui sont les véritables propriétaires d’une entreprise – peuvent voter à la majorité en faveur de l’acquisition, la direction de l’entreprise cible déploie une pilule empoisonnée, qui est généralement un plan de droits des actionnaires spécialement conçu avec certaines conditions rédigées spécifiquement pour contrecarrer les tentatives de rachat.
Les pilules empoisonnées sont officiellement connues sous le nom de régimes de droits des actionnaires
Considérations particulières
La tactique de la pilule empoisonnée existe depuis les années 1980 et a été conçue par le cabinet juridique new-yorkais Wachtell, Lipton, Rosen et Katz. Le nom vient des espions empoisonnés transportés dans le passé pour éviter d’être interrogés par leurs ennemis au cas où ils seraient capturés. Il a été conçu comme un moyen d’empêcher une société acquéreuse d’acheter une part majoritaire dans la cible potentielle ou de négocier directement avec les actionnaires à un moment où les rachats devenaient très fréquents et courants.
Types de pilules empoisonnées
Il existe deux types de stratégies de pilule empoisonnée: le flip-in et le flip-over. Des deux types, la variété flip-in est plus couramment suivie.
Pilules empoisonnées Flip-in
Une stratégie de pilule empoisonnée à bascule consiste à permettre aux actionnaires, à l’exception de l’acquéreur, d’acheter des actions supplémentaires à rabais. Bien que l’achat d’actions supplémentaires procure aux actionnaires des bénéfices instantanés, la pratique dilue la valeur du nombre limité d’actions déjà achetées par la société acquéreuse. Ce droit d’achat est donné aux actionnaires avant la finalisation de la reprise et est souvent déclenché lorsque l’acquéreur amasse un certain pourcentage seuil d’actions de la société cible.
Voici un exemple. Disons qu’un plan de pilule empoisonnée est déclenché lorsque l’acquéreur achète 30% des actions de la société cible. Une fois déclenchée, chaque actionnaire – à l’exclusion de l’acquéreur – a le droit d’acheter de nouvelles actions à un taux réduit. Plus le nombre d’actionnaires qui achètent des actions supplémentaires est élevé, plus l’intérêt de la société acquéreuse est dilué. Cela rend le coût de l’offre beaucoup plus élevé.
Au fur et à mesure que les nouvelles actions se retrouvent sur le marché, la valeur des actions détenues par l’acquéreur diminue, ce qui rend la tentative de reprise plus coûteuse et plus difficile. Si un soumissionnaire est conscient qu’un tel plan pourrait être activé, il peut être enclin à ne pas poursuivre une prise de contrôle. Ces dispositions d’un flip-in sont souvent accessibles au public dans les statuts ou la charte d’ une entreprise et indiquent leur utilisation potentielle comme défense contre une OPA.
Pilules empoisonnées Flip-Over
Une stratégie de pilule empoisonnée inversée permet aux actionnaires de la société cible d’acheter les actions de la société acquéreuse à un prix fortement réduit si la tentative de prise de contrôle hostile réussit. Par exemple, un actionnaire de la société cible peut obtenir le droit d’acheter les actions de son acquéreur à un taux de deux pour un, diluant ainsi les capitaux propres de la société acquéreuse. L’acquéreur peut éviter de procéder à de telles acquisitions s’il perçoit une dilution de valeur après l’acquisition.
Exemples de pilules empoisonnées
En juillet 2018, le conseil d’administration de la chaîne de restaurants Papa John’s (PZZA ) a voté en faveur de l’adoption de la pilule empoisonnée pour empêcher le fondateur évincé John Schnatter de prendre le contrôle de l’entreprise. Schnatter, qui détenait 30% des actions de la société, était le principal actionnaire de la société.
Pour abroger toute tentative de rachat par Schnatter, le conseil d’administration de la société a adopté un plan de droits des actionnaires à durée limitée – une disposition sur les pilules empoisonnées. Surnommée la disposition de la meute de loups, elle a essentiellement doublé le prix de l’action pour quiconque tentait d’accumuler plus d’un certain pourcentage des actions de la société sans l’approbation du conseil d’administration.
Le New York Times arapporté que le plan prendrait effet si Schnatter et ses affiliés augmentaient leur participation combinée dans la société à 31%, ou si quelqu’un achetait 15% des actions ordinaires sans l’approbation du conseil.
Puisque Schnatter a été exclu de la distribution de dividendes, la tactique a effectivement rendu peu attrayante une prise de contrôle hostile de la société: l’acquéreur potentiel devrait payer le double de la valeur par action des actions ordinaires de la société. Cela l’a empêché d’essayer de reprendre l’entreprise qu’il a fondée en achetant ses actions au prix du marché.
En 2012, Netflix ( actifs permettait aux actionnaires existants d’acheter deux actions pour le prix d’une.
Inconvénients des pilules empoisonnées
Il existe trois inconvénients potentiels majeurs aux pilules empoisonnées.
La valeur des actions se dilue, de sorte que les actionnaires doivent souvent acheter de nouvelles actions juste pour se maintenir. Les investisseurs institutionnels sont découragés d’acheter dans des sociétés qui ont des défenses agressives. Les gestionnaires inefficaces peuvent rester en place grâce à des pilules empoisonnées. Si ce n’était pas le cas, des investisseurs en capital-risque extérieurs pourraient être en mesure d’acheter l’entreprise et d’améliorer sa valeur grâce à une meilleure gestion du personnel.