Formulaire SEC T-3
Qu’est-ce que le formulaire SEC T-3?
Le formulaire SEC T-3 est une demande de qualification d’un acte de fiducie qui doit être déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Le formulaire T-3 de la SEC est nécessaire pour se conformer à la Trust Indenture Act de 1939, qui s’applique aux titres de créance tels que les obligations, les débentures et les billets proposés à la vente publique.
Même si ces titres peuvent être enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières, ils ne peuvent être proposés à la vente au public à moins qu’un accord formel entre l’émetteur d’obligations et le détenteur d’obligations, connu sous le nom d’ acte de fiducie, ne soit conforme aux normes de la présente loi.
Points clés à retenir
- Les sociétés et les gouvernements émettent des obligations aux investisseurs qui paient un montant principal ou un investissement initial à l’émetteur d’obligations.
- Le formulaire SEC T-3 est une demande de qualification d’un acte de fiducie qui doit être déposée auprès de la Securities and Exchange Commission.
- Le formulaire SEC T-3 est requis par la loi sur les actes de fiducie, mais il est également utilisé lorsque les nouvelles obligations doivent être exemptées d’enregistrement auprès de la SEC.
Comprendre le formulaire SEC T-3
Les sociétés et les gouvernements émettent des obligations sous forme de reconnaissance de dette aux investisseurs qui paient un montant principal ou un investissement initial à l’émetteur d’obligations. L’investisseur ou le détenteur d’obligations reçoit généralement des paiements d’intérêts sur le montant investi ainsi que le montant du principal remboursé à la date d’échéance de l’obligation. Les émetteurs d’obligations utilisent les fonds levés à partir des offres d’obligations pour l’expansion ou divers projets.
Les émetteurs d’obligations sont tenus de divulguer aux investisseurs les conditions d’un titre de créance émis par le biais d’un acte de fiducie. Un acte de fiducie est un contrat entre l’émetteur d’obligations et son fiduciaire désigné. Le fiduciaire obligataire, qui est généralement une institution financière, exécute l’accord d’émission de l’obligation tout en protégeant les intérêts des investisseurs ou des obligataires. L’acte de fiducie doit être approuvé par la SEC.
La Loi sur l’acte de fiducie (TIA) exige que toute nouvelle émission d’obligations évaluée à plus de 5 millions de dollars soit enregistrée au moyen d’un acte de fiducie. Cependant, il existe des exceptions dans lesquelles certaines obligations ne sont pas soumises à la loi sur l’acte de fiducie, y compris les obligations municipales, qui sont des obligations proposées à la vente par un État, un comté, une municipalité ou un gouvernement local.
Le formulaire T-3 de la SEC est le formulaire de la Loi sur l’acte de fiducie (TIA) utilisé pour demander l’admissibilité d’un acte de fiducie en vertu duquel une catégorie de titres de créance doit être émise dans le cadre d’une offre non enregistrée. Bien que le formulaire T-3 de la SEC soit exigé par le Trust Indenture Act de 1939, il n’est nécessaire que lorsque les titres proposés à émettre sont dispensés d’enregistrement en vertu du Securities Act de 1933. Le formulaire T-3 est un formulaire autonome, contrairement au formulaire T-1 et au formulaire T-2, qui ont le même objet, mais sont déposés comme pièces aux déclarations d’enregistrement de la Loi sur les valeurs mobilières dans les offres enregistrées.
Exigences relatives au formulaire SEC T-3
Le formulaire T-3 est un formulaire relativement simple, mais il interdit toute offre tant qu’une demande de qualification n’a pas été déposée auprès de la SEC. Vous trouverez ci-dessous certaines des sections T-3 ainsi que les informations que le demandeur (ou l’émetteur d’obligations) est tenu de fournir à la SEC.
Informations générales
Le formulaire SEC T-3 exige la forme ou le type d’entreprise, ainsi que son état de résidence. Le formulaire exige également le type de titres émis, y compris la date approximative de l’offre publique des obligations.
Exemption de la Loi sur les valeurs mobilières
La section suivante oblige le demandeur à indiquer pourquoi il ne devrait pas avoir à enregistrer l’acte de fiducie. Le formulaire demande à l’émetteur d’indiquer brièvement les faits sur lesquels le demandeur se fonde pour affirmer que l’enregistrement des titres conventionnels en vertu du Securities Act de 1933 n’est pas requis.
Affiliés
S’il y a des affiliés de la société, le demandeur doit divulguer, par écrit ou via un diagramme, montrant la relation de chaque affilié avec le demandeur et les autres affiliés nommés. Si ces affiliés ont des droits de vote, les pourcentages de ces droits de vote doivent être inclus.
Le formulaire T-3 exige la divulgation de la façon dont les fonds obligataires doivent être utilisés si le demandeur envisage d’acheter une autre société ou une division d’une société via une acquisition. De plus, si une réorganisation est prévue, des informations sont requises sur ces plans.
Administrateurs et dirigeants
Le formulaire T-3 exige une liste de noms et les adresses postales complètes de tous les administrateurs et hauts dirigeants ainsi que de toutes les personnes susceptibles d’être choisies comme administrateurs ou hauts dirigeants. Les fonctions spécifiques que chacune de ces personnes occupe au sein de l’entreprise ou de l’organisation doivent également être divulguées. Tous les particuliers ou principaux propriétaires de titres avec droit de vote, qui détiennent 10% ou plus des titres avec droit de vote de la société doivent être fournis.
Souscripteurs
La SEC exige le nom et l’adresse postale complète des preneurs fermes qui doivent être utilisés pour les titres proposés. Dans certains cas, la SEC exige que les anciens souscripteurs soient utilisés pour des titres émis au cours des trois dernières années.
Classification de l’obligation
Dans cette section, la SEC exige si des droits de vote sont assortis de la propriété de l’obligation par les investisseurs. Toutes les autres dispositions de la garantie dont les investisseurs doivent avoir connaissance avant d’acheter l’obligation sont également requises.
Autres instructions
Il est important que les candidats accordent une attention particulière aux exigences du formulaire T-3 et à l’une des définitions et termes de la SEC pour assurer une conformité appropriée. Dans le formulaire, l’attention est également attirée sur la règle 5a-3 concernant le dépôt des déclarations d’éligibilité et de qualification et sur la règle 7a-16 concernant l’inclusion d’éléments, la distinction entre les éléments et les réponses et l’omission d’instructions. Veuillez consulter le formulaire T-3 via le site Web de la SEC, bien qu’une soumission électronique (au lieu d’un PDF) puisse être requise lors du dépôt de la demande.