Acte de fiducie de 1939
Qu’est-ce que la Trust Indenture Act de 1939?
La Trust Indenture Act (TIA) de 1939 est une loi qui interdit les émissions d’obligations d’une valeur de plus de 5 millions de dollars d’être mises en vente sans un accord écrit formel (un acte de fiducie). L’émetteur d’obligations et le détenteur d’obligations doivent signer l’acte de fiducie et divulguer pleinement les détails de l’émission d’obligations.
La TIA exige également qu’un fiduciaire soit nommé pour toutes les émissions obligataires afin que les droits des obligataires ne soient pas compromis.
Comprendre la Loi sur l’acte de fiducie
Le Congrès a adopté la Trust Indenture Act de 1939 pour protéger les investisseurs obligataires. Il interdit la vente de tout titre de créance dans le cadre d’un appel public à l’épargne à moins qu’ils ne soient émis en vertu d’un acte de fiducie admissible. La Securities and Exchange Commission (SEC) administre la TIA.
La Trust Indenture Act a été introduite en tant qu’amendement à la Securities Act de 1933 pour rendre les fiduciaires conventionnels plus proactifs dans leurs rôles. Il leur impose directement certaines obligations, telles que les exigences en matière de rapports.
La Loi sur l’acte de fiducie visait à corriger les failles du système des fiduciaires. Par exemple, les actions passives des fiduciaires ont bloqué l’action des obligataires collectifs avant la TIA. Les détenteurs d’obligations individuels pourraient théoriquement forcer l’action, mais souvent seulement s’ils pouvaient identifier d’autres détenteurs d’obligations qui agiraient avec eux. L’action collective était souvent peu pratique étant donné la large répartition géographique de tous les obligataires d’une émission. Avec la loi, les fiduciaires sont tenus de mettre à disposition une liste des investisseurs afin qu’ils puissent communiquer entre eux.
Droits accordés aux obligataires
La TIA de 1939 a donné aux investisseurs des droits plus substantiels, y compris le droit pour un détenteur d’obligations individuel de poursuivre indépendamment une action en justice pour recevoir le paiement. La TIA exige que le fiduciaire embauché soit exempt de conflits d’intérêts impliquant l’émetteur.
Le fiduciaire doit également divulguer semestriellement les informations pertinentes aux porteurs de titres. Si un émetteur d’obligations devient insolvable, le fiduciaire désigné peut avoir le droit de saisir les actifs de l’émetteur d’obligations. Le fiduciaire peut alors vendre les actifs pour récupérer les investissements des obligataires.
Points clés à retenir
- La Trust Indenture Act (TIA) de 1939 est une loi qui interdit les émissions d’obligations d’une valeur de plus de 5 millions de dollars d’être mises en vente sans un accord écrit formel (un acte de fiducie).
- Un acte de fiducie est un contrat conclu entre un émetteur d’obligations et un fiduciaire indépendant pour protéger les intérêts des porteurs d’obligations.
- La Loi sur l’acte de fiducie visait à corriger les failles du système des fiduciaires.
- La Securities and Exchange Commission (SEC) administre la TIA.
Exigences pour les émetteurs d’obligations
Les émetteurs de titres de créance sont censés divulguer les conditions dans lesquelles un titre est émis avec un accord écrit officiel appelé acte de fiducie. Un acte de fiducie est un contrat conclu entre un émetteur d’obligations et un fiduciaire indépendant pour protéger les intérêts des porteurs d’obligations. La SEC doit approuver ce document.
L’acte de fiducie met en évidence les modalités et conditions auxquelles l’émetteur, le prêteur et le fiduciaire doivent adhérer pendant la durée de vie de l’obligation. Tous les engagements de protection ou restrictifs, tels que les clauses d’appel, doivent être inclus dans l’acte de fiducie.
Exemptions
Les titres qui ne sont pas soumis à la réglementation en vertu de la Securities Act de 1933 sont exemptés de la Trust Indenture Act de 1939. Par exemple, les obligations municipales sont exemptées de la TIA. Les exigences d’enregistrement des titres ne s’appliquent pas aux obligations émises lors d’une réorganisation ou d’une recapitalisation d’une société.
Selon la SEC, augmenter le taux d’intérêt des obligations convertibles en circulation pour décourager les conversions ne nécessite pas non plus de réenregistrer les titres. Cependant, les obligations de sociétés réorganisées et les obligations convertibles à taux d’intérêt plus élevés continuent de relever des dispositions de la Loi sur les actes de fiducie.