Formulaire SEC F-10
Qu’est-ce que le formulaire SEC F-10?
Le formulaire F-10 de la SEC est un formulaire que la Securities and Exchange Commission (SEC) exige que certains émetteurs privés étrangers canadiens cotés en bourse remplissent pour s’inscrire et vendre des titres aux États-Unis.
Ces émetteurs doivent avoir fait l’objet d’une divulgation continue par une autorité canadienne au cours des 12 mois précédant le dépôt afin d’enregistrer des titres, à l’exception de certains dérivés. Une société qui dépose le formulaire SEC F-10 doit également avoir une valeur marchande totale duflottant de ses actions en circulation d’au moins 75 millions de dollars.
Points clés à retenir
- Le formulaire SEC F-10 est exigé de certaines sociétés canadiennes cotées en bourse pour procéder à l’inscription et vendre des titres aux États-Unis.
- Les sociétés canadiennes doivent divulguer leurs états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) des États-Unis.
- Afin de déposer un formulaire SEC F-10, la société doit satisfaire aux exigences concernant les types de titres couverts par le dépôt, les informations appropriées et la valeur marchande des titres offerts.
Comprendre le formulaire SEC F-10
Certaines sociétés canadiennes qui souhaitent enregistrer et vendre des titres aux États-Unis rempliront le formulaire SEC F-10 pour enregistrer des titres en vertu de la Securities Act de 1933. Promulguée après le krach boursier de 1929, cette législation américaine appelle les entreprises à divulguer leurs états financiers afin que les investisseurs potentiels puissent les examiner et prendre des décisions d’investissement éclairées.
La loi de 1933 sur les valeurs mobilières – souvent appelée loi sur la «vérité des valeurs mobilières» – exige que les entreprises remplissent des formulaires d’enregistrement qui fournissent des informations et des informations essentielles concernant leurs titres et fraude lors de la vente des titres proposés.
Avant d’acheter un investissement ou un titre, les investisseurs doivent consulter le prospectus, qui contient des informations importantes sur la performance financière de l’investissement et les risques potentiels.
Système de divulgation multijuridictionnelle (MJDS)
En juillet 1991, la SEC et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont approuvé le système de divulgation multijuridictionnelle (MJDS). Le but du MJDS était de rationaliser le processus de dépôt et de permettre aux entreprises canadiennes admissibles de lever plus facilement des fonds aux États-Unis grâce à l’offre de titres.
Les entreprises canadiennes qui satisfont aux exigences de la MJDS peuvent utiliser le même prospectus lors du dépôt auprès de la SEC qu’elles se sont préparées à respecter les exigences canadiennes en matière de divulgation. Cela permet aux entreprises de gagner du temps et de réduire les charges administratives et les coûts associés aux dépôts séparés.
Ainsi, le formulaire SEC F-10 est un formulaire complet qui permet aux entreprises admissibles au MJDS d’utiliser les documents d’offre pertinents requis par la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières. Cependant, contrairement aux autres formulaires SEC exigés des émetteurs canadiens (F-7, F-8, F-9 et F-80), le formulaire SEC F-10 exige que l’émetteur rapproche ses états financiers des principes comptables généralement reconnus des États-Unis( PCGR).
Depuis 1991, certaines sociétés canadiennes peuvent utiliser le même prospectus lors du dépôt auprès de la SEC qu’elles se sont préparées à se conformer aux exigences canadiennes en matière de divulgation.
Conditions requises pour le formulaire SEC F-10
Bien que le but du MJDS soit de réduire les obstacles pour les entreprises canadiennes à l’obtention de financement transfrontalier, les entreprises doivent tout de même se conformer aux exigences énoncées dans le formulaire F-10 de la SEC. Ci-dessous, nous soulignons certaines stipulations clés, telles que les exigences concernant les types de titres couverts par le dépôt, les informations appropriées et la valeur marchande des titres offerts.
Types de titres
Les émetteurs privés étrangers constitués ou organisés en vertu des lois canadiennes peuvent utiliser le formulaire F-10 de la SEC pour enregistrer des titres en vertu de la Securities Act de 1933. Cela comprend les titres émis dans le cadre d’une offre d’échange ou liés à une fusion, une fusion ou une autre réorganisation nécessitant un vote des actionnaires.
Les entreprises ne peuvent cependant pas utiliser le formulaire SEC F-10 pour enregistrer des titres dérivés. Les exceptions à cette règle comprennent l’enregistrement de certains bons de souscription, options, droits et titres convertibles qui satisfont aux exigences spécifiées par la SEC.
Divulgations
Avant de soumettre le formulaire F-10 de la SEC, la société émettrice doit avoir été assujettie auxobligations d’ information de la Commission canadienne des valeurs mobilières ou d’une autorité de réglementation équivalente pendant au moins 12 mois civils immédiatement avant le dépôtet s’y être conformée. Il existe certaines exceptions et dispositions supplémentaires à cette obligation de déclaration pour les sociétés participantes qui font partie d’un regroupement d’entreprises.
Valeur marchande des titres
Les actions de participation en circulation à offrir doivent avoir une valeur marchande globale du flottant d’au moins 75 millions de dollars. Il existe des dispositions supplémentaires à cette règle pour les regroupements d’entreprises, qui, dans certaines circonstances, peuvent être en mesure de répondre à l’exigence de flottant sur la base des actions en circulation de chaque société participante.