Formulaire SEC 425
Qu’est-ce que le formulaire SEC 425?
Le formulaire SEC 425 est le prospectus que les entreprises doivent déposer pour divulguer des informations sur leurs regroupements d’entreprises. Un regroupement d’entreprises peut faire référence à une fusion entre deux ou plusieurs sociétés ou à une consolidation.
Les entreprises sont tenues de déposer le formulaire 425 conformément aux règles 425 et 165 du Securities Act de 1933, également connu sous le nom de Truth in Securities law.1
Points clés à retenir
- Le formulaire SEC 425 est un prospectus obligatoire qui fournit des informations sur les regroupements d’entreprises tels que les fusions ou acquisitions.
- L’exigence du formulaire est codifiée dans les règles 165 et 425 de la loi sur les valeurs mobilières et la règle 14a-12 de la loi sur les changes.21
- Les types les plus courants de regroupements d’entreprises qui nécessiteraient le formulaire 425 sont les fusions de conglomérats, les fusions par extension de marché, les fusions par extension de produits, les fusions horizontales et les fusions verticales.
Comprendre le formulaire 425
Le Securities Act de 1933 couvre le formulaire SEC 425 et d’autresdépôts de la Securities and Exchange Commission (SEC) pour les entreprises publiques. La loi a été élaborée après le krach boursier de 1929 et comporte deux points principaux. La première exige que les investisseurs reçoivent des informations financières détaillées et complètes sur tout titre proposé à la vente publique. Le second est d’interdire les tromperies et les fausses déclarations pouvant survenir lors de la vente de titres.
Les entreprises publiques doivent divulguer des informations vitales sur leurs activités, en particulier lorsqu’il s’agit de changements pouvant affecter les actionnaires. Ces informations peuvent inclure des éléments tels que les changements de propriété, les rapports annuels, les propositions de vente de titres, l’enregistrement initial et même les regroupements d’entreprises.1
Les entreprises peuvent utiliser le formulaire SEC 8-K pour satisfaire à leurs obligations de fournir des informations conformément à la règle 425 concernant les communications écrites liées aux regroupements d’entreprises.
Les entreprises publiques doivent divulguer des informations vitales sur leurs activités, en particulier lorsque des changements peuvent affecter les actionnaires.
Types de regroupements d’entreprises selon le formulaire 425
Les combinaisons d’entreprises ont lieu lorsque deux ou plusieurs entreprises se combinent ou fusionnent pour former une seule entité. Cela signifie qu’une entreprise prend le contrôle de l’autre. Au lieu de croître de manière organique, il peut être plus facile pour les entreprises de se développer en fusionnant. Les entreprises doivent déposer le formulaire 425 lorsqu’elles procèdent à certains regroupements ou fusions d’entreprises, dont certains des plus courants sont expliqués plus en détail ci-dessous.2 Le type de fusion dépend de la fonction économique, du but de la transaction commerciale et des relations entre les sociétés qui fusionnent.
Il existe généralement cinq principaux types de regroupements d’entreprises qui nécessitent un dépôt auprès du formulaire SEC 425:
- Fusion de conglomérats
- Fusion d’extension de marché
- Fusion d’extensions de produits
- Fusion horizontale
- Fusion verticale
Fusion de conglomérats
Une fusion en conglomérat implique deux sociétés qui ne sont pas liées dans leurs activités commerciales. Les fusions de conglomérats sont assez rares. Ils peuvent être purs – impliquant des entreprises n’ayant rien en commun – ou mixtes – impliquant des entreprises qui recherchent des extensions de produits ou des extensions de marché. Un exemple de fusion de conglomérat est celui qui a eu lieu entreAmazon et Whole Foods. Le géant du commerce électronique a acheté le supermarché pour 13,7 milliards de dollars en 2017.
Fusion d’extension de marché
Une fusion d’extension de marché consiste en la combinaison de deux sociétés qui construisent et déploient les mêmes produits, mais sur des marchés distincts. Profitons de l’acquisition d’Eagle Bancshares par RBC Centura Banks. Au moment de la fusion, Eagle Bancshares comptait près de 90 000 comptes et actifs sous gestion (AUM) de 1,1 milliard de dollars américains. Cette acquisition a permis à RBC d’étendre considérablement ses activités de services financiers dans la région d’Atlanta, ainsi que sur le marché nord-américain dans son ensemble.
Fusion d’extensions de produits
Dans une fusion d’extension de produit, deux entreprises qui opèrent sur le même marché avec des produits similaires fusionnent. Ce type de fusion permet aux deux entreprises d’accéder à un plus grand nombre de consommateurs et d’augmenter leurs revenus.
Fusions horizontales et verticales
Dans une fusion horizontale, la consolidation d’entreprises se produit entre des entreprises qui opèrent dans le même espace. Étant donné que la concurrence au sein d’un secteur a tendance à être élevée, une fusion horizontale peut offrir aux entreprises participantes certaines synergies et des gains potentiels de parts de marché. Ce type de fusion se produit fréquemment en raison des grandes entreprises qui tentent de créer des économies d’échelle plus efficaces.
Une fusion verticale, en revanche, a lieu lorsque des entreprises de différentes parties de la chaîne d’approvisionnement se regroupent pour rendre le processus de production plus efficace ou plus rentable. Ces entreprises ont tendance à avoir le même type de bien ou de service en production ou sur le marché. En procédant à une fusion verticale, les entreprises réduisent la concurrence. Par exemple, un constructeur automobile peut décider de fusionner avec un fabricant de pneus, permettant au premier de réduire le coût des pneus pour ses automobiles.