Qu’est-ce qu’un tableau échelonné?
Un conseil d’administration échelonné (également connu sous le nom de conseil classifié ) est un conseil composé de différentes catégories d’administrateurs avec des conditions de service différentes. Les mandats échelonnés du conseil sont structurés par la société et comprennent généralement trois catégories d’administrateurs. L’échelonnement des classes peut être fait simplement pour attribuer des conditions de service décalées, ou il peut impliquer des dispositions et des responsabilités plus détaillées pour chaque classe.
Structure du conseil d’administration échelonnée
Les élections des administrateurs des conseils d’administration échelonnés ont lieu à l’expiration des mandats. À chaque élection, les actionnaires sont invités à voter pour combler les postes du conseil qui sont vacants ou qui doivent être réélus. Les mandats des administrateurs élus varient, mais des mandats d’un, trois et cinq ans sont courants. La classification d’un an nécessite un vote chaque année.
Points clés à retenir
- La structure échelonnée du conseil est le processus de structuration du conseil d’administration de sorte que les membres appartiennent à différentes catégories avec des mandats différents.
- Dans un conseil échelonné, certains membres du comité sont désignés pour des mandats plus longs que d’autres.
- Parfois, les conseils sont échelonnés pour attribuer différents niveaux de responsabilité à chaque classe.
- Les élections ont lieu à l’expiration des mandats, avec une classification d’un an exigeant le vote chaque année.
- Les conseils d’administration échelonnés peuvent décourager les interventions ou les prises de contrôle et protéger la direction existante.
Certaines entreprises peuvent utiliser la structure d’entreprise échelonnée du conseil d’ administration pour répondre à des besoins particuliers. Par exemple, ils peuvent désigner certains membres du comité pour des périodes de service plus longues ou ils peuvent placer des administrateurs plus expérimentés pour des périodes de service plus longues afin de consolider leur engagement pour une durée plus longue.
Des informations sur les politiques de gouvernance d’entreprise et la composition du conseil d’administration se trouvent dans le prospectus et la circulaire de sollicitation de procurations d’une société ouverte. Les politiques du conseil d’administration d’une entreprise sont généralement créées au moment de la constitution et sont incluses dans leurs statuts. Habituellement, les politiques du conseil d’administration de l’entreprise nécessiteront un vote des actionnaires pour changer.
Considérations relatives à la prise de contrôle
En règle générale, les partisans des conseils d’administration échelonnés invoquent deux avantages principaux des conseils d’administration échelonnés par rapport aux conseils d’administration traditionnellement élus: 1) la continuité du conseil d’administration et 2) les dispositions anti-OPA – les acquéreurs d’hôtes ont du mal à prendre le contrôle des entreprises dont les conseils d’administration sont échelonnés.
Lorsqu’un soumissionnaire hostile tente d’acquérir une société avec un conseil d’administration échelonné, il est obligé de prendre des mesures supplémentaires pour la négociation et d’attendre au moins un an la prochaine assemblée annuelle des actionnaires avant de pouvoir prendre le contrôle d’un siège au conseil.
De plus, en raison de la structuration des classes, les soumissionnaires hostiles peuvent devenir moins aptes à certains postes au sein du conseil, ce qui peut également être un inconvénient pour les interventions. Dans l’ensemble, la structure échelonnée du conseil d’administration peut être en quelque sorte une tactique de pilule empoisonnée, car elle peut effectivement dissuader une prise de contrôle et garantir la continuité de la gestion.
Tendance décroissante
Les opposants aux conseils d’administration échelonnés soutiennent qu’ils sont moins responsables devant les actionnaires que les conseils d’administration élus chaque année. Ces opposants estiment que les mandats stupéfiants du conseil ont tendance à créer une atmosphère fraternelle à l’intérieur de la salle du conseil qui sert à protéger les intérêts de la direction au-dessus de ceux des actionnaires.
L’utilisation de planches décalées a diminué au 21e siècle. Uneétude de Harvard a montré qu’en 2015, plus de 60% des entreprises du S&P 1500 et plus de 80% des entreprises du S&P 500 organisaient des élections annuelles pour tous les administrateurs. La tendance à la baisse est particulièrement significative depuis 2009.
Fait rapide
Une campagne organisée par le Shareholder Rights Project de la Harvard Law School a été un catalyseur de la tendance à la baisse des conseils d’administration échelonnés.
Au fil des ans, des études de recherche ont continuellement rendu compte des attentes communes des structures de conseil électorales échelonnées par rapport aux structures annuelles. Il a été démontré que les conseils d’administration échelonnés entraînent une réduction du rendement des actionnaires.3 Des conseils d’administration échelonnés auraient également réussi à atténuer les interventions des militants et les prises de contrôle hostiles. Dans de nombreux cas, cela a été considéré comme un désavantage pour les actionnaires, car les soumissionnaires hostiles ont eu la possibilité d’offrir aux actionnaires une prime pour leurs actions.
La ligne de fond
Les interventions militantes et les prises de contrôle hostiles sont assez rares, mais il n’en demeure pas moins que les conseils d’administration sont élus pour représenter les intérêts des actionnaires. Les conseils d’administration échelonnés peuvent décourager les interventions ou les prises de contrôle, ce qui pourrait éventuellement retenir les primes payées pour les actions. Même ainsi, un conseil d’administration échelonné offre certaines protections, y compris la continuité du leadership, qui a sûrement une certaine valeur à condition que l’entreprise soit dirigée dans la bonne direction en premier lieu.