Tableau classé

Qu’est-ce qu’un tableau classé?

Un conseil classé est une structure pour le conseil d’administration d’ une société (CA) dans laquelle certains administrateurs siègent pour des durées différentes, généralement entre un et huit ans, en fonction de leur classification particulière. Dans un système classifié, des mandats plus longs sont souvent attribués à des postes de direction plus élevés (c.-à-d. Le président du conseil ). Un conseil classifié typique aura trois à cinq classes de postes au sein du conseil, chacune comportant des conditions de service qui varient en longueur, ce qui permet un échelonnement des élections.

Les conseils classifiés sont donc un type de conseil échelonné destiné à promouvoir une bonne gouvernance d’entreprise et à repousser les prises de contrôle hostiles.

Comment fonctionnent les tableaux classifiés

Les tableaux classés sont divisés en plusieurs types de «classes», en fonction des différents postes du conseil. Au cours de chaque mandat électoral, une seule catégorie de postes est ouverte aux nouveaux membres, échelonnant ainsi le nombre de postes disponibles au sein du conseil d’administration à tout moment. Par exemple, une entreprise avec neuf membres du conseil d’administration peut se diviser en trois classes — Classe 1, Classe 2 et Classe 3. Il y a généralement trois membres du conseil par classe.

Les membres de classe 1 servent un mandat d’un an au conseil, les membres de classe 2 servent deux ans et les membres de classe 3 occupent leur siège pendant trois ans. Cela limite la réélection des membres du conseil au cours d’une année donnée, ce qui constitue un obstacle redoutable pour tout soumissionnaire potentiellement hostile qui pourrait chercher à prendre le contrôle du conseil.

Les conseils classifiés comme mesure anti-OPA

Lorsqu’un groupe extérieur prend le contrôle ou tente de reprendre une entreprise, il peut devoir attendre plusieurs années avant d’être en mesure de prendre le contrôle du conseil d’administration lorsqu’une structure de conseil classifiée est en place.

Avec seulement une partie du conseil en élection chaque année, ce système aide à protéger une entreprise d’une offre publique d’ achat hostile en retardant le délai avant que les membres du conseil puissent être remplacés.

Avantages et inconvénients des tableaux classés

La structure classifiée du conseil d’administration offre une continuité de direction et la préservation des compétences, mais a fait l’objet de critiques sévères de la part des groupes de défense des actionnaires pour un certain nombre de raisons. Les opposants à la structure classifiée soutiennent que le système engendre la complaisance des membres du conseil et oblige les administrateurs à développer des relations étroites avec la direction de l’entreprise.

Un conseil classé peut être mieux placé pour empêcher avec succès  les concours de procuration d’un groupe d’actionnaires ou d’investisseurs activistes qui pourraient faire pression sur le conseil d’administration sur un ensemble d’actions. Un autre avantage possible d’avoir une structure de conseil classifiée est que l’approche favorise la stabilité du conseil et favorise une vision stratégique à long terme pour les initiatives de l’entreprise. Un certain nombre d’administrateurs étant assurés de revenir une année donnée – puisque seule une partie du conseil est à élire – cette structure établit également un niveau de continuité dans la gestion.

D’un autre côté, le fait d’avoir un ensemble d’administrateurs enfermés pendant un certain temps peut être négatif pour les actionnaires et les employés si le conseil prend de mauvaises décisions ou tarde à réagir à un changement dans le paysage commercial. Le fait de ne pas prendre de bonnes décisions ou de faire pivoter des stratégies dans un délai suffisant peut parfois conduire à une baisse significative des résultats d’exploitation ou, dans le pire des cas, à la faillite de l’entreprise. Il y a aussi l’  aléa moral d’un conseil d’administration moins responsable devant les actionnaires de la société dans une structure où leur contrôle est plus protégé.