Système échelonné
Qu’est-ce qu’un système échelonné?
Un système d’échelonnement est une méthode d’élection du conseil d’administration d’ une société qui ne propose qu’une partie du conseil pour réélection au cours d’une année, contrairement au système dans lequel tous les membres du conseil sont réélus chaque année.
Points clés à retenir
- Un système échelonné consiste à diviser le conseil d’administration d’une entreprise en classes et à les élire à tour de rôle, au lieu de tenir une seule élection.
- Le conseil d’administration échelonné rend les prises de contrôle hostiles extrêmement difficiles car les soumissionnaires doivent gagner plus d’un combat par procuration sur une période de temps pour prendre le contrôle.
- L’avantage des conseils d’administration échelonnés est qu’ils favorisent la stabilité et la continuité de la direction, mais les critiques affirment qu’ils peuvent nuire aux droits des actionnaires en rendant difficile la révocation des administrateurs.
Comprendre le système échelonné
Les systèmes échelonnés sont une pratique courante aux États-Unis. Chaque groupe d’administrateurs appartient à une «classe» spécifiée – dont trois à cinq classes sont la norme – c’est pourquoi les conseils échelonnés sont également appelés conseils classifiés. Les membres de classe 1 servent un mandat d’un an au conseil, les membres de classe 2 servent deux ans, les membres de classe 3 occupent leur siège pendant trois ans, et ainsi de suite.
Les conseils d’administration échelonnés rendent les prises de contrôle hostiles extrêmement difficiles. Les soumissionnaires hostiles doivent gagner plus d’un combat par procuration lors d’assemblées d’actionnaires successives pour prendre le contrôle de la société cible, ce qui prend des années. C’est pourquoi les systèmes échelonnés sont une mesure anti-OPA particulièrement efficace, en particulier lorsqu’ils sont associés à des pilules empoisonnées.
Les défenseurs des conseils d’administration échelonnés affirment qu’ils favorisent la stabilité et la continuité dans la gestion, et qu’ils favorisent également une vision stratégique à long terme pour les initiatives d’entreprise. Mais en rendant plus difficile le remplacement des administrateurs et en protégeant les entreprises contre les raiders, ils peuvent nuire à la capacité des actionnaires de demander des comptes au conseil. Par conséquent, les administrateurs peuvent ne pas toujours agir dans l’intérêt des actionnaires, ce qui nuit à la valeur pour les actionnaires.
Exemple de système échelonné
La société XYZ compte 12 administrateurs répartis en trois catégories, chacune composée de quatre administrateurs. Chaque administrateur a un mandat de cinq ans. La classe 1 est élue un an, suivie de la classe 2 et de la classe 3 les années suivantes. La société ABC tente une prise de contrôle hostile de XYZ.
Cependant, sa tentative est bloquée en raison du système de classe de direction adopté par XYZ. En un an, il ne peut gagner le soutien que d’une seule classe (soit quatre réalisateurs). Au moment où les prochaines élections auront lieu un an plus tard, les circonstances de l’activité de XYZ se sont améliorées et ABC est obligée d’annuler son offre.