Conseil échelonné
Qu’est-ce qu’un tableau échelonné?
Un conseil échelonné est un conseil composé d’administrateurs regroupés en classes qui servent des mandats de différentes durées. Un conseil d’administration échelonné est généralement établi pour dissuader une éventuelle offre publique d’achat hostile. Un conseil échelonné typique compte trois à cinq catégories de postes au conseil, chacune comportant des conditions de service variant en longueur, ce qui permet un échelonnement des élections.
Points clés à retenir
- Un conseil d’administration échelonné est un système qui vise généralement à empêcher les prises de contrôle hostiles.
- Dans une approche échelonnée du conseil d’administration, une société n’ouvre qu’une partie de ses postes d’administrateur à l’élection à un moment donné.
- Les conseils d’administration échelonnés se composent généralement de «classes» de postes, chacun tenant des élections à des années différentes.
- Bien que les conseils d’administration échelonnés soient utiles pour empêcher les prises de contrôle hostiles, ils sont également considérés comme désavantageux pour les actionnaires.
- En raison de leur impact négatif sur les actionnaires, les conseils d’administration échelonnés ont récemment diminué.
Comment fonctionne un tableau échelonné
Un conseil décalé est également connu comme un conseil classé en raison des différentes classes impliquées. Au cours de chaque mandat électoral, une seule catégorie de postes est ouverte aux nouveaux membres, échelonnant ainsi le nombre de postes disponibles au sein du conseil d’administration à tout moment. Par exemple, une entreprise avec neuf membres du conseil répartis en trois classes – Classe 1, Classe 2 et Classe 3 – affectera trois membres par classe. Les membres de classe 1 servent un mandat d’un an au conseil, les membres de classe 2 servent deux ans et les membres de classe 3 occupent leur siège pendant trois ans.
Cela signifie que seul un tiers de la composition du conseil d’administration peut changer au cours d’une année donnée, ce qui constitue un obstacle redoutable pour tout soumissionnaire potentiel hostile qui pourrait chercher à prendre le contrôle du conseil. En raison de la disposition échelonnée des postes ouverts, il faudrait beaucoup plus de temps à une partie indésirable pour atteindre son objectif de prendre le contrôle d’un conseil échelonné qu’à un conseil non échelonné – qui pourrait potentiellement être délogé en même temps.
Bien que les conseils d’administration échelonnés puissent potentiellement empêcher les prises de contrôle hostiles et les interventions militantes, la réalité est que des actions agressives comme celles-ci sont assez rares.
Avantages et inconvénients d’une planche échelonnée
Les détracteurs des conseils d’administration échelonnés estiment que de tels arrangements peuvent courir le risque d’enraciner des personnes au sein du conseil d’administration – des personnes qui pourraient être moins susceptibles de travailler dur dans l’intérêt des actionnaires sans la présence de pressions externes pour maintenir des niveaux élevés de performance de l’entreprise. Si ce système de conseil dissuade les investisseurs activistes potentiels ou les soumissionnaires non sollicités qui ont de réelles intentions d’augmenter la valeur pour les actionnaires, alors les actionnaires peuvent passer à côté.
Cependant, d’un autre côté, un conseil échelonné peut servir de bouclier protecteur pour une entreprise contre un gros investisseur à la recherche d’un score rapide ou un soumissionnaire hostile qui pourrait souhaiter scinder l’entreprise immédiatement après avoir pris le contrôle. En outre, la continuité du conseil généralement associée à une approche échelonnée du conseil peut être considérée comme un facteur positif de la gouvernance d’entreprise, car elle se prête à l’exécution des plans stratégiques à long terme d’une entreprise.
Une étude réalisée en 2016 par Harvard a montré que la mise en place de conseils d’administration échelonnés a diminué ces dernières années, 60% des sociétés du S&P 1500 et 80% des sociétés du S&P 500 déclarant organiser des élections annuelles pour tous les administrateurs. L’un des facteurs contribuant à ce déclin est le Shareholder Rights Project, une organisation basée à la Harvard Law School. De plus, des études ont montré que les entreprises dont les conseils d’administration sont échelonnés ont statistiquement affiché des rendements pour les actionnaires inférieurs à ceux qui n’en ont pas, ce qui renforce l’argument selon lequel l’échelonnement des conseils d’administration n’est généralement pas dans le meilleur intérêt des actionnaires.