Annexe 13D de la SEC

Qu’est-ce que l’annexe 13D de la SEC?

L’annexe 13D de la SEC est un formulaire que la Securities and Exchange Commission (SEC) des États Unis demande à certains actionnaires de déposer dans les 10 jours suivant l’achat d’une action. Les investisseurs admissibles à l’annexe 13D sont les propriétaires véritables de plus de 5% des actions avec droit de vote en circulation d’une société. L’annexe 13D est parfois connue sous le nom de rapport sur la propriété effective et est mandatée par un amendement de 1968 à la Securities Exchange Act de 1934.

Comprendre l’annexe 13D de la SEC

L’annexe 13D de la SEC est un rapport mandaté par la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis de toute personne physique ou morale qui détient plus de 5% des actions avec droit de vote de toute société cotée en bourse. Plus précisément, l’individu doit être le bénéficiaire effectif de ces actions. La SEC définit un actionnaire véritablecomme toute personne détenant un pouvoir de vote ou d’investissement sur ses actions.

À l’origine, l’actionnaire avait déposé l’annexe 13D auprès de la société dont il avait acheté les actions ainsi que de toute bourse sur laquelle les actions étaient négociées. La loi Dodd-Frank de 2010 a supprimé cette exigence et les bénéficiaires effectifs envoient désormais leur annexe 13D directement à la SEC. Le rapport est ensuite téléchargé dans la base de données EDGAR en ligne de la commission pour examen public.

Tout changement de la position de l’actionnaire de plus de 1% des actions en circulation doit être signalé dans une modification ultérieure de l’annexe. Cela peut inclure l’achat de plus d’actions ou la vente d’actions actuelles.

Les exceptions au dépôt de l’annexe 13D permettent de déposer une forme condensée du rapport, l’annexe 13G, par tout membre de l’un des trois groupes. Le premier concerne les investisseurs exemptés, qui ont acquis leurs actions avant que la société ne s’enregistre auprès de la SEC. Le deuxième groupe est constitué d’ investisseurs institutionnels qualifiés, qui déclarent leurs positions à la fin d’une année civile sur le rapport. Le groupe final est exempté des exigences de l’annexe 13D depuis 1998. Le groupe comprend des investisseurs passifs qui peuvent certifier qu’ils n’ont pas l’intention de contrôler ou d’influencer la société émettrice des actions.

Mise en œuvre de l’annexe 13D de la SEC

L’article 13D a été ajouté à la Securities Exchange Act de 1934 dans le cadre d’un amendement de 1968 connu sous le nom de Williams Act. Cet ajout répondait à l’utilisation croissante des offres publiques d’ achat dans le cadre des rachats d’ entreprises.

À l’époque, il y avait une lacune dans le droit des valeurs mobilières qui ne couvrait pas la nécessité de fournir des informations adéquates aux investisseurs sur les changements de contrôle des entreprises. L’annexe 13D a été conçue pour avertir les investisseurs individuels des changements imminents au contrôle de l’entreprise, qui pourraient avoir un impact sur l’avenir de l’entreprise, qui pourraient résulter de la consolidation des droits de vote par les raiders d’entreprise.

La section 13G a été ajoutée en 1977 pour permettre aux groupes d’investisseurs qui étaient des investisseurs professionnels ou peu susceptibles de s’engager dans l’activisme des actionnaires une version plus courte de l’annexe 13D.

Sections de l’annexe 13D de la SEC

Il y a sept sections dans l’annexe 13D, qui sont les suivantes:

• Titre et émetteur: Ces informations correspondent à l’entité juridique qui met le titre disponible à la vente. Il comprend le nom de l’entreprise, son adresse et le titre vendu.
• Identité et contexte: les informations de cette section concernent l’individu ou l’entité qui achète le titre.
• Source et montant des fonds ou autres considérations: Dans cette section, l’acheteur devra préciser comment il a obtenu les fonds pour acheter les titres.
• Objet de la transaction: l’acheteur devra fournir la raison pour laquelle il a acheté les titres. Ici, ils préciseront si l’achat était purement à des fins d’investissement ou s’il y a d’autres intentions, comme une acquisition envisagée.
• Intérêt dans les titres de l’émetteur: Cela comprend le nombre d’actions achetées et le pourcentage de la classe qu’elles constituent.
• Contrats, arrangements, accords ou relations concernant les titres de l’émetteur: Ceci doit inclure d’autres informations, telles que les contrats et les relations liés à l’achat des titres.
• Documents à déposer comme pièces à conviction: tout document pouvant être utilisé comme pièce à conviction dans le dépôt.