Annexe 13D
Qu’est-ce que l’annexe 13D?
L’annexe 13D est un formulaire qui doit être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États Unis lorsqu’une personne ou un groupe acquiert plus de 5% de toute catégorie d’ actions de participation d’une société. Plusieurs informations pertinentes doivent être divulguées dans les 10 jours suivant la transaction. L’annexe 13D est également connue sous le nom de «rapport sur la propriété effective».
Points clés à retenir
- Lorsqu’une personne ou un groupe acquiert 5% ou plus des actions d’une société, il doit le signaler à la Securities and Exchange Commission.
- Parmi les questions posées par l’annexe 13D, il y a le but de l’opération, comme une prise de contrôle ou une fusion.
- Si les avoirs du bénéficiaire effectif changent de 1% ou plus, il doit modifier son annexe 13D.
Comprendre l’annexe 13D
Les investisseurs peuvent décider d’acheter un grand nombre d’actions dans une société ouverte pour diverses raisons. Par exemple, il peut s’agir d’ investisseurs activistes qui tentent une prise de contrôle hostile, d’investisseurs institutionnels qui pensent que l’action est sous-évaluée ou d’un investisseur dissident envisageant un concours de procuration dans le but de contrôler le vote ou de remplacer la direction.
Lorsqu’une personne ou un groupe de personnes acquiert une participation importante dans une société, caractérisée comme plus de 5% d’une classe de vote de ses titres cotés en bourse, la SEC exige qu’ils divulguent l’achat sur un formulaire de l’annexe 13D. Dans certains cas, ils peuvent utiliser un formulaire plus simple, appelé l’ annexe 13G.
Une fois que la divulgation a été déposée auprès de la SEC, la société publique et le ou les marchés sur lesquels la société négocie sont informés du nouveau bénéficiaire effectif. L’annexe 13D vise à assurer la transparence au public quant à l’identité de ces actionnaires et aux raisons pour lesquelles ils ont pris une participation importante dans l’entreprise. Le formulaire signifie au public qu’un changement de contrôle, tel qu’une prise de contrôle hostile ou une procuration, pourrait être sur le point d’avoir lieu afin que les actionnaires actuels de la société puissent prendre des décisions d’investissement et de vote éclairées.
L’obligation de déposer l’annexe 13D incombe au nouveau bénéficiaire effectif. En effet, la société cible peut ne pas connaître la personne ou le groupe derrière la transaction. Le bénéficiaire effectif doit déposer l’annexe 13D dans les 10 jours suivant l’achat des actions.
Exigences relatives à l’annexe 13D
L’annexe 13D exige que le bénéficiaire effectif fournisse des informations pertinentes sur plusieurs éléments, notamment les suivants:
Rubrique 1: Sécurité et émetteur. Cette section demande le type de titres achetés ainsi que le nom et l’adresse de la société qui les a émis.
Point 2: Identité et contexte. Dans cette section, les acheteurs s’identifient, y compris leur type d’entreprise, leur citoyenneté et toute condamnation pénale ou participation à des poursuites civiles au cours des cinq dernières années.
Rubrique 3: Source et montant des fonds ou autres considérations. Cette section indique d’où vient l’argent, y compris si une partie a été empruntée.
Rubrique 4: Objet de la transaction. Cette section de l’annexe 13D alerte les investisseurs de tout changement de contrôle qui pourrait se profiler. Entre autres informations, les bénéficiaires effectifs doivent indiquer s’ils ont des projets de fusion, de réorganisation ou de liquidation de l’émetteur ou de l’une de ses filiales.
Rubrique 5: Intérêt dans les titres de l’émetteur. Ici, le bénéficiaire effectif indique le nombre d’actions achetées et le pourcentage des actions en circulation de la société que cet achat représente.
Rubrique 6: Contrats, arrangements, accords ou relations concernant les titres de l’émetteur. Le bénéficiaire effectif doit décrire tout accord ou relation qu’il a avec toute personne concernant les titres de la société cible. Par exemple, cela peut impliquer des droits de vote, des honoraires d’intermédiation, des coentreprises ou des prêts ou des accords d’options.
Rubrique 7: Documents à déposer comme pièces à conviction. Celles-ci comprennent des copies de tout accord écrit que le bénéficiaire effectif a conclu concernant les titres.
Considérations spéciales: divulgation des changements importants
S’il y a des changements importants aux informations déposées à l’annexe 13D, les bénéficiaires effectifs doivent modifier leur annexe 13D dans les deux jours. Un changement important comprend toute augmentation ou diminution d’au moins 1% du pourcentage de la catégorie de titres détenue par le bénéficiaire effectif.
La plupart des dépôts de l’annexe 13D peuvent être consultés dans la base de données EDGAR de la SEC. La base de données présente le formulaire 13D comme «SC 13D – Déclaration générale d’acquisition de la propriété effective». Tout formulaire modifié est désigné par SC 13D / A.
Exemple du monde réel de l’annexe 13D
Le conglomérat de médias, appelé IAC / InterActiveCorp (IAC ), a acheté une part importante du capital de MGM Resorts International (MGM ). Le 13D résultant a été déposé le 20 août 2020 auprès de la SEC.
Voici une partie du dépôt 13D pour MGM:
- IAC / InterActiveCorp est désigné comme le déclarant (section 1).
- Le nombre d’actions achetées était de 59 033 902 (section 7).
- L’achat représentait une participation de 12% dans MGM, sur la base des actions en circulation à l’époque (section 13).