Formulaire SEC F-3
Qu’est-ce que le formulaire SEC F-3?
Le formulaire SEC F-3 est un formulaire réglementaire d’enregistrement des titres utilisé par les émetteurs privés étrangers qui répondent à certains critères. Le cas échéant, ce formulaire, également connu sous le nom de «déclaration d’enregistrement», doit être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) conformément au Securities Act de 1933.
Points clés à retenir
- Le formulaire SEC F-3 est utilisé par les émetteurs étrangers pour enregistrer les titres auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC).
- Le formulaire doit être déposé conformément à la loi sur les valeurs mobilières de 1933.
- Selon la taille de l’émission étrangère, les entreprises peuvent devoir déposer des formulaires supplémentaires en plus ou au lieu du formulaire F-3.
Comprendre le formulaire SEC F-3
Les émetteurs privés étrangers dont la capitalisation boursière mondiale est supérieure à 75 millions de dollars et qui se sont déclarés en vertu de la Securities Exchange Act de 1934 pendant au moins un an sont tenus de déposer le formulaire F-3. Il est également utilisé par les émetteurs privés étrangers éligibles pour enregistrer les offres de titres non convertibles de qualité investissement.
Le formulaire F-3 permet à la SEC d’atteindre les objectifs du Securities Act de 1933, à savoir en s’assurant que les investisseurs ont accès à des informations importantes sur les titres proposés. Peindre un tableau complet renforce la transparence et devrait contribuer à prévenir les fraudes lors de la vente des titres proposés.
Souvent qualifiée de loi sur la «vérité sur les valeurs mobilières», la Securities Act a été promulguée par le Congrès américain après le krach boursier de 1929. Le formulaire F-3 et d’autres formulaires sont déposés afin de fournir des faits essentiels sur les titres d’ une société lors de leur enregistrement.
Conditions requises pour le formulaire SEC F-3
En vertu de la Loi sur les valeurs mobilières, une entreprise doit remplir certaines conditions afin d’utiliser le formulaire F-3 pour l’enregistrement. Les personnes inscrites doivent soit avoir une catégorie de titres inscrite conformément à la section 12 (g) de la Securities Act, également appelée Exchange Act, soit être tenues de déposer des rapports conformément à la section 15 (d), et doivent avoir soumis au moins une fois par an déclarer en utilisant le formulaire 20-F, le formulaire 10-K ou le formulaire 40-F, comme l’exige la loi sur les changes.
Les inscrits ne doivent pas avoir omis de verser des dividendes ou des versements de fonds d’amortissement sur des actions privilégiées, ni avoir manqué à des versements pour de l’argent emprunté ou sur un bail à long terme. Si une personne inscrite est une filiale détenue majoritairement, les offres de titres peuvent également être enregistrées sur le formulaire F-3 – en supposant que la filiale satisfait à la série de critères d’admissibilité nécessaires.
Exigences de transaction
Les offres de sécurité faites par les inscrits qui satisfont à certaines conditions transactionnelles peuvent également utiliser ce formulaire pour l’inscription. Cela comprend les offres principales de titres contre espèces par un inscrit, ou pour le compte d’un inscrit, si la valeur marchande globale des actions ordinaires dans le monde équivaut à 75 millions de dollars ou plus.
Les offres primaires de titres non convertibles peuvent également être enregistrées, à condition que la personne inscrite ait émis au moins 1 milliard de dollars de titres non convertibles dans les 60 jours suivant le dépôt de la déclaration d’enregistrement – sans compter les actions ordinaires au cours des trois années précédentes – ou à au moins 750 millions de dollars de titres non convertibles en circulation. Il s’applique également à une filiale en propriété exclusive ou à une société de personnes en exploitation détenue majoritairement par une fiducie de placement immobilier (FPI) qui se qualifie comme un émetteur chevronné bien connu.