Défense contre les OPA: le point de vue d'un actionnaire - KamilTaylan.blog
17 avril 2021 19:46

Défense contre les OPA: le point de vue d’un actionnaire

Table des matières

Développer

  • Régimes de droits des actionnaires
  • Régimes de droits de vote
  • Conseil d’administration échelonné
  • Option de Greenmail
  • White Knight, partenaire stratégique
  • Dette croissante
  • Faire une acquisition
  • Acquérir l’acquéreur
  • Acquisition d’options déclenchées
  • La ligne de fond

On a beaucoup écrit, souvent dans un langage dramatique et inquiétant, sur les prises de contrôle hostiles et les diverses mesures prises par les entreprises pour les empêcher. Alors que la plupart des articles et livres considèrent ces événements du point de vue des banquiers d’investissement et des dirigeants d’entreprise, peu de choses ont été écrites sur l’impact des OPA hostiles sur les actionnaires des sociétés cibles. Pourtant, ces actionnaires peuvent subir des conséquences financières importantes lorsque le conseil d’administration de la société cible active une défense ou signale son intention de le faire en ajoutant des stratégies défensives à la charte de l’ entreprise après l’annonce d’une imminente coupure de contrôle.

Pour évaluer les ramifications d’une OPA, les actionnaires doivent identifier et comprendre les différentes stratégies défensives que les entreprises utilisent pour en éviter une. Ces tactiques de répulsion des requins peuvent être à la fois efficaces pour contrecarrer une prise de contrôle et nuire à la valeur pour les actionnaires. Cet article discutera des effets de certaines stratégies typiques de répulsif anti-requin et de pilule empoisonnée.

Points clés à retenir

  • Les stratégies défensives qu’une entreprise emploie pour contrecarrer une prise de contrôle hostile peuvent avoir un impact significatif sur ses actionnaires, y compris parfois une baisse de la valeur actionnariale.
  • Le répulsif contre les requins fait référence aux clauses qu’une entreprise peut ajouter à sa charte qui sont déclenchées par une tentative de prise de contrôle hostile et rendent l’entreprise peu attrayante pour l’acquéreur potentiel.
  • Une pilule empoisonnée est une tactique défensive courante utilisée par les entreprises cibles pour décourager un acquéreur de ses tentatives de prise de contrôle hostiles.
  • Les pilules empoisonnées augmenteront fréquemment le coût de la prise de contrôle au-delà de ce que l’acquéreur est prêt ou capable de payer.
  • Un régime de droits des actionnaires est un exemple de pilule empoisonnée qui donne aux actionnaires existants la possibilité d’acheter des actions supplémentaires de la société à un prix réduit.

Régimes de droits des actionnaires

Martin Lipton est l’avocat américain crédité en 1982 pour avoir créé un plan de dividende avec mandat, également connu sous le nom de régime de droits des actionnaires. À l’époque, les entreprises confrontées à une prise de contrôle hostile avaient peu de stratégies pour se défendre contre les pillards d’entreprises, des hommes comme Carl Icahn et T. Boone Pickens, qui achèteraient de grandes participations dans des entreprises pour tenter de prendre le contrôle.

Un plan de droits des actionnaires se déclenche immédiatement après que l’acquéreur potentiel révèle son plan de reprise. Ces plans donnent aux actionnaires existants la possibilité d’acheter des actions supplémentaires de la société à un prix réduit. Les actionnaires sont tentés par le prix bas d’acheter plus d’actions, diluant ainsi le pourcentage de propriété de l’acquéreur. Cela rend la prise de contrôle plus coûteuse pour l’acquéreur et pourrait potentiellement empêcher la prise de contrôle entièrement. À tout le moins, cela donne au conseil d’administration de l’entreprise le temps de peser d’autres offres.

Exemple de régime de droits des actionnaires

Un régime de droits des actionnaires est un type de stratégie de «pilule empoisonnée» car il rend la société cible difficile à avaler pour l’acquéreur. Pour les actionnaires, cependant, une pilule empoisonnée peut avoir des effets secondaires sévères.

Ce fut le cas en juillet 2018 lorsque le conseil d’administration de Papa John’s International Inc. (PZZA) a voté l’ajout d’un régime de droits des actionnaires à sa charte pour empêcher le fondateur évincé John Schnatter de prendre le contrôle de la société. Cette décision a fait monter en flèche le prix des actions ordinaires de la société, ce qui le rend trop coûteux pour le plan de reprise hostile de Schnatter.

Alors que la pilule empoisonnée a évité la prise de contrôle hostile de Papa John’s, ses effets bénéfiques pour les actionnaires ont été au mieux temporaires. Le cours élevé des actions a rapidement chuté après la disparition de la menace de rachat, chutant de plus de 25% en quelques semaines.

En plus de provoquer une flambée temporaire des cours des actions, un régime de droits des actionnaires peut avoir pour effet secondaire négatif d’empêcher les actionnaires de récolter les bénéfices qui pourraient survenir en cas de succès de la prise de contrôle.

Régimes de droits de vote

Un régime de droits de vote est une clause que le conseil d’administration d’ une société ajoute à sa charte pour tenter de réglementer les droits de vote des actionnaires qui détiennent un pourcentage prédéterminé des actions de la société. Par exemple, les actionnaires peuvent être empêchés de voter sur certaines questions une fois que leur participation dépasse 20% des actions en circulation. La direction peut utiliser les régimes de droits de vote comme tactique préventive pour empêcher les acquéreurs potentiels de voter sur l’acceptation ou le rejet d’une offre publique d’achat.

La direction peut également utiliser un régime de droits de vote pour exiger un vote à la super majorité pour approuver une fusion. Plutôt qu’un simple 51% d’approbation des actionnaires, le régime de droits de vote pourrait stipuler que 80% des actionnaires devraient approuver une fusion. Avec une clause aussi stricte en vigueur, de nombreux pillards d’entreprises trouveraient impossible de prendre le contrôle d’une entreprise.

Les entreprises ont souvent du mal à convaincre les actionnaires que de telles clauses leur sont avantageuses, d’autant plus qu’elles pourraient empêcher les actionnaires de réaliser les gains qu’une fusion réussie pourrait apporter. En effet, l’adoption de clauses de droits de vote est souvent suivie d’une baisse du cours de bourse de la société.

Conseil d’administration échelonné

Cette tactique défensive repose sur le fait que le vote de tout un conseil d’administration prend du temps, faisant ainsi d’un combat par procuration un défi pour le raider potentiel. Au lieu de demander à l’ensemble du conseil de se présenter aux élections en même temps, un conseil d’administration échelonné signifie que les administrateurs sont élus à des moments différents pour des mandats de plusieurs années.

Étant donné que le raider est désireux de remplir le conseil d’administration de la société avec des administrateurs favorables aux plans de rachat, le fait d’avoir un conseil échelonné signifie qu’il faudra du temps au raider pour contrôler la société via un combat par procuration. La société cible espère que le raider perdra son intérêt plutôt que de s’engager dans un combat prolongé. Si l’emploi d’un conseil d’administration échelonné pourrait profiter à la direction de l’entreprise, il n’y a aucun avantage direct pour les actionnaires.

Option de Greenmail

Greenmail, c’est lorsqu’une entreprise ciblée accepte de racheter ses actions au pirate potentiel à un prix plus élevé afin d’empêcher une prise de contrôle. Le terme est dérivé de la combinaison de «chantage» avec des «billets verts» (dollars). En échange de la réception de la prime, le raider acceptera de mettre un terme aux tentatives de prise de contrôle hostile.

Exemple de Greenmail

L’investisseur activiste Carl Icahn est bien connu pour son utilisation du greenmail pour faire pression sur les entreprises pour qu’elles rachètent leurs actions auprès de lui ou risquent d’être la cible d’une OPA. Dans les années 1980, Icahn a utilisé la stratégie du greenmail lorsqu’il a menacé de prendre le contrôle de Marshall Field, Phillips Petroleum et Saxon Industries. Dans le cas de Saxon Industries, un distributeur new-yorkais de papiers spéciaux, Icahn a acheté 9,5% des actions ordinaires en circulation de la société. En échange de l’acceptation par Icahn de ne pas entreprendre de bataille par procuration, Saxon a payé 10,50 $ par action pour racheter ses actions à Icahn. Cela représentait un bénéfice de 45,6% pour Icahn, qui avait initialement payé un prix moyen de 7,21 $ par action.

Après l’annonce que la direction avait succombé à cette stratégie de paiement, le cours de l’action de Saxon a chuté à 6,50 $ par action, offrant un exemple clair de la façon dont les actionnaires peuvent perdre tout en évitant une prise de contrôle hostile.


Afin de décourager le chantage, l’Internal Revenue Service (IRS) des États-Unis a adopté un amendement en 1987 qui place une taxe d’accise de 50% sur les bénéfices du chantage.

White Knight, partenaire stratégique

Une stratégie de chevalier blanc permet à la direction d’une entreprise de contrecarrer un soumissionnaire hostile en vendant l’entreprise à un soumissionnaire qu’elle trouve plus sympathique. La société considère l’adjudicataire amical comme un partenaire stratégique, qui maintiendra probablement la direction actuelle en place et qui offrira aux actionnaires un meilleur prix pour leurs actions.

En général, une défense de chevalier blanc est considérée comme bénéfique pour les actionnaires, en particulier lorsque la direction a épuisé toutes les autres options pour éviter une prise de contrôle. Cependant, il y a des exceptions à cette règle lorsque le prix de la fusion est bas ou lorsque la valeur et les performances combinées des deux sociétés ne parviennent pas à réaliser l’avantage financier escompté.

Exemple de chevalier blanc

En 2008, la banque d’investissement mondiale Bear Stearns a recherché un chevalier blanc après avoir subi des pertes catastrophiques pendant la crise mondiale du crédit. La capitalisation boursière de la société avait baissé de 92%, ce qui en faisait une cible potentielle de reprise et vulnérable à la faillite. Le chevalier blanc JPMorgan Chase & Co. (JPM) a accepté d’acheter Bear Stearns pour 10 $ l’action. Bien que ce soit loin des 170 $ par action que la société négociait un an plus tôt, l’offre était en hausse par rapport aux 2 $ par action que JPMorgan Chase avait initialement offerts aux actionnaires.

Dette croissante

La direction d’une entreprise peut délibérément augmenter sa dette comme stratégie défensive pour dissuader les pillards d’entreprise. Le but est de susciter des inquiétudes quant à la capacité de l’entreprise à rembourser une fois l’acquisition terminée. Le risque, bien entendu, est que toute dette importante puisse avoir un impact négatif sur les états financiers de la société. Si cela se produit, les actionnaires pourraient être laissés à la charge de cette stratégie alors que les cours boursiers chutent. Pour cette raison, l’augmentation de la dette est généralement considérée comme une stratégie qui, à court terme, aide l’entreprise à éviter une prise de contrôle, mais qui, avec le temps, pourrait nuire aux actionnaires.

Faire une acquisition

Par rapport à l’augmentation de l’endettement, faire une acquisition stratégique peut être bénéfique pour les actionnaires et peut représenter une option plus efficace pour éviter une prise de contrôle. La direction d’une entreprise peut acquérir une autre entreprise en combinant des actions, des emprunts ou des swaps d’actions. Cela rendra les efforts de rachat des entreprises plus coûteux en diluant leur pourcentage de propriété. Un autre avantage pour les actionnaires est que si la direction de la société a fait preuve de diligence raisonnable en sélectionnant une société appropriée à acquérir, les actionnaires bénéficieront de synergies opérationnelles à long terme et d’une augmentation des revenus.

Acquérir l’acquéreur

Cette défense est souvent appelée la défense Pac-Man, après le jeu vidéo populaire. La société cible évite les avances non désirées de la société acquéreuse en faisant sa propre offre pour prendre le contrôle de la société acquéreuse. L’approche est rarement couronnée de succès et court le risque d’accabler l’entreprise avec une dette d’acquisition importante. Les actionnaires peuvent finir par payer pour cette stratégie coûteuse par une baisse du cours de l’action ou par une diminution des paiements de dividendes.

Acquisition d’options déclenchées

L’ acquisition d’ une option d’achat d’actions déclenchée est une clause que le conseil d’administration ajoute à la charte de la société et qui s’active lorsqu’un événement spécifique se produit, comme l’acquisition de la société. La clause stipule qu’en cas de changement de contrôle dans l’entreprise, toutes les options d’achat d’actions non acquises sont acquises automatiquement et doivent être versées aux employés par la société acquéreuse.

Cette tactique éloigne les investisseurs hostiles en raison des dépenses importantes et du fait qu’elle pourrait conduire des employés talentueux à vendre leurs actions et à quitter l’entreprise. Les actionnaires ne bénéficient généralement pas de l’ajout de cette clause car elle conduit souvent à une baisse du cours de l’action.

La ligne de fond

L’utilisation de pilules empoisonnées et de répulsif contre les requins est en baisse, et le pourcentage de sociétés de l’indice Standard & Poor’s 1500 ayant une clause de pilule empoisonnée en place est tombé à 4% à la fin de 2017, selon les informations de 2018 de l’ ISS Governance US Board Étude. En revanche, 54% des entreprises en avaient un en 2005. L’indice S&P 1500 combine le Standard & Poor’s 500 (S&P 500), le Standard & Poor’s MidCap 400 (S&P 400) et le Standard & Poor’s SmallCap 600 (S&P 600).

La baisse de popularité est attribuable à un certain nombre de facteurs, notamment un activisme accru de la part des fonds spéculatifs et d’autres investisseurs, le désir d’acquisition des actionnaires, les mesures visant à empêcher les conseils d’ajouter des plans défensifs et l’expiration de ces clauses avec le temps.

L’effet des tactiques anti-OPA sur les actionnaires dépend souvent des motivations de la direction. Si la direction estime que la reprise entraînera une diminution de la capacité de l’entreprise à croître et à générer des bénéfices, la bonne action peut être d’utiliser toutes les stratégies disponibles pour empêcher la reprise. Si la direction effectue sa diligence raisonnable et reconnaît que l’acquisition pourrait profiter à la société et, par extension, à ses actionnaires, la direction peut alors utiliser avec prudence certaines tactiques pour augmenter le prix d’achat sans compromettre l’opération. Cependant, si la direction est purement motivée pour protéger ses propres intérêts, elle peut être tentée d’utiliser toutes les stratégies défensives qu’elle juge nécessaires, quel qu’en soit l’impact sur les actionnaires.

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