Greenmail
Qu’est-ce que Greenmail?
Greenmail est la pratique consistant à acheter suffisamment d’actions dans une entreprise pour menacer une prise de contrôle hostile afin que la société cible rachète à la place ses actions avec une prime. En ce qui concerne les fusions et acquisitions, la société effectue un paiement de greenmail comme mesure défensive pour arrêter l’offre publique d’achat. La société cible doit racheter les actions avec une prime substantielle pour contrecarrer la prise de contrôle, ce qui se traduit par un profit considérable pour le chanteur.
Points clés à retenir
- Le greenmail est une pratique par laquelle un maître-chanteur achète un bloc substantiel d’actions d’une entreprise et menace une prise de contrôle hostile.
- La société cible peut résister à la tentative de rachat en rachetant ses actions à prime auprès du meneur.
- Le chantage est devenu plus fréquent et plus controversé au cours des années 1980.
- Les dispositions, les lois, les règlements et les taxes anti-chantage ont rendu le chantage plus difficile après les années 1980.
- Les critiques voient le greenmail comme une pratique prédatrice similaire à l’extorsion, mais il peut être défendu comme une solution de libre-échange aux différends entre actionnaires.
Comprendre le Greenmail
Tout comme le chantage, le greenmail est de l’argent versé à une entité pour arrêter ou empêcher un comportement agressif. Dans les fusions et acquisitions, il s’agit d’une mesure anti-OPA dans laquelle la société cible paie une prime, connue sous le nom de greenmail, pour racheter ses propres actions à des prix gonflés à un raider d’entreprise. Après avoir accepté le paiement du greenmail, le raider s’engage généralement à interrompre le rachat et à ne plus acheter d’actions pendant une durée déterminée.
Le terme «greenmail» découle d’une combinaison de chantage et de billets verts (dollars américains). Le nombre élevé de fusions d’entreprises qui ont eu lieu au cours des années 80 a conduit à une vague de chantage. Pendant ce temps, on soupçonnait que certaines entreprises pilleuses, cherchant uniquement à tirer profit, avaient lancé des offres publiques d’achat sans avoir l’intention de donner suite à la prise de contrôle.
Le chantage est beaucoup moins courant aujourd’hui en raison des lois, des règlements, des taxes et des dispositions anti-chantage.
Bien que le chantage se produise encore tacitement sous diverses formes, plusieurs réglementations fédérales et étatiques l’ont rendu beaucoup plus difficile. En 1987, l’ Internal Revenue Service (IRS) a introduit une taxe d’accise de 50% sur les bénéfices du chantage. De plus, les entreprises ont mis en place divers mécanismes de défense, appelés pilules empoisonnées, pour dissuader les investisseurs activistes de faire des offres publiques d’achat hostile.
Une disposition anti-greenmail est une clause spéciale de la charte d’entreprise d’une entreprise qui empêche le conseil d’administration d’approuver les paiements de greenmail. Une règle anti-greenmail supprimera la possibilité qu’un conseil d’administration choisisse la solution la plus rapide et paie un acquéreur indésirable des actions de la société, ce qui rend la situation des actionnaires pire.
Critique du Greenmail
Le chantage est souvent considéré comme une pratique prédatrice, à la limite de l’ extorsion. Dans cette optique, le chanteur qui achète des actions n’a pas l’intention de participer aux opérations de la société en tant qu’actionnaire. Au lieu de cela, le maître-chanteur achète les actions dans le seul but de menacer la direction par une prise de contrôle hostile ou d’autres actions. En cas de succès, les critiques croient que le maître-chanteur profite aux dépens de l’entreprise sans rien fournir en retour.
Le chantage est conceptuellement similaire au chantage, mais «vert» désigne l’argent légitime.
Avantages de Greenmail
Malgré sa sinistre réputation, certaines formes de chantage peuvent être considérées comme des solutions de libre échange à de véritables différends entre actionnaires. Un raider d’entreprise peut vraiment croire que les ressources au sein de l’entreprise ne sont pas utilisées efficacement. Une solution peut être de vendre des actifs à profit à d’autres entreprises, ce qui peut vraisemblablement les utiliser à meilleur escient. Cet arrangement pourrait être bénéfique pour le raider de l’entreprise, les autres actionnaires et la société dans son ensemble.
Cependant, la direction de l’entreprise peut ne pas partager le point de vue du raider de l’entreprise selon lequel leurs actifs seraient mieux utilisés par d’autres. Supposons que la direction puisse trouver les fonds pour payer le chantage à la place. Cela fournit une sorte de preuve du marché libre que les actifs doivent rester sous le contrôle de l’entreprise. Le raider d’entreprise renonce aux bénéfices qui pourraient être réalisés en vendant des actifs en vendant des actions à la place. Si le raider peut gagner plus d’argent en vendant les actifs, le chantage ne se produit pas car il serait non rentable et économiquement inefficace. Par conséquent, le chantage n’a lieu que lorsqu’il est avantageux dans cette optique.
Exemple du monde réel
Sir James Goldsmith était un raider d’entreprise notoire dans les années 1980. Il a orchestré deux campagnes de greenmail très médiatisées contre St. Regis Paper Company et Goodyear Tire and Rubber Company ( GT ). Goldsmith a gagné 51 millions de dollars de son entreprise St. Regis et 93 millions de dollars de son raid Goodyear, qui n’a duré que deux mois.
En octobre 1986, Goldsmith a acheté une participation de 11,5% dans Goodyear à un coût moyen de 42 $ par action. Il a également déposé des plans pour financer un rachat de l’entreprise auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Une partie de son plan était de faire vendre la société de tous ses actifs, à l’exception de son activité de pneus. Ce plan n’a pas été bien accueilli par les dirigeants de Goodyear.
En réponse à la résistance de Goodyear, Goldsmith a proposé de revendre sa participation à la société pour 49,50 $ l’action. Ce type de proposition de bras fort est souvent appelé la rançon ou le baiser d’adieu. Finalement, Goodyear a accepté puis racheté 40 millions d’actions aux actionnaires à 50 $ l’action, ce qui a coûté 2,9 milliards de dollars à la société. Le cours de l’action Goodyear est tombé à 42 $ immédiatement après le rachat.