Achat Toehold
Qu’est-ce qu’un achat Toehold?
Un achat sur pied est une accumulation de moins de 5% des actions en circulation d’une entreprise cible par une autre entreprise ou un investisseur individuel avec un objectif particulier en tête. Si l’achat de maintien est effectué par une autre société, il peut être un précurseur d’une stratégie d’acquisition, telle qu’une offre publique d’achat ou une offre publique d’achat.
Si un investisseur individuel procède à l’achat initial, il accompagne généralement son achat en exigeant que la société cible prenne des mesures pour augmenter la valeur actionnariale de l’entreprise.
Points clés à retenir
- Un achat sur pied se produit lorsqu’une entreprise ou un investisseur individuel achète moins de 5% des actions en circulation d’une entreprise cible.
- Une entreprise ou un investisseur peut tranquillement amasser un achat sur pied des actions d’une société cible sans en informer l’entreprise cible ou sans devoir déposer une annexe 13D auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC).
- Un achat sur pied peut être le précurseur d’une tentative d’une entreprise d’acquérir l’entreprise cible.
- Les investisseurs activistes utilisent des achats sur pied pour faire pression sur les entreprises pour qu’elles répondent à certaines demandes, telles que la mise en œuvre de changements qui augmenteraient la valeur pour les actionnaires.
Comprendre un achat Toehold
Un achat sur pied par une entreprise peut être un signe qu’elle est intéressée à acquérir éventuellement l’entreprise cible. Cet acquéreur potentiel peut tranquillement accumuler jusqu’à 5% pour sa mainmise alors qu’il considère ses options stratégiques. Mais s’il franchit le seuil de 5%, il doit déposer une annexe 13D auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Il doit également expliquer par écrit à l’entreprise cible la raison de l’achat d’au moins 5% de ses actions. Le dépôt d’une annexe 13D avise également le public de ce que la société a l’intention de faire avec son achat de maintien.
Un achat sur pied par un investisseur signifie normalement qu’il a l’intention de secouer l’entreprise cible de certaines manières dans le but d’augmenter la valeur marchande de l’entreprise. Cet investisseur activiste annoncerait au conseil d’administration de la société dans une lettre publique qu’il a constitué un enjeu important, exposerait les raisons de son investissement et suggérerait (ou exigerait) des actions spécifiques pour augmenter la valeur actionnariale. Cette notification au public peut avoir lieu, et a souvent lieu, avant que la barre des 5% ne soit atteinte.
Considérations particulières
L’établissement d’une position de pied ferme est une tactique qu’une entreprise peut adopter lorsqu’elle poursuit l’acquisition d’une société cotée en bourse. Si la société acquéreuse envisage une prise de contrôle hostile d’une société cible, l’établissement d’une position de pied ferme lui permet de commencer à acheter des actions de la cible sans être détectée par la direction de la société. La stratégie permet à la société acquéreuse potentielle de rester sous le radar le plus longtemps possible pendant qu’elle se positionne pour tenter de prendre le contrôle de la société cible.
Une fois que l’entreprise acquéreuse est prête à rendre publiques ses intentions de rachat, elle le fera souvent par le biais d’une offre publique d’achat. La société acquéreuse proposera d’acheter des actions aux actionnaires de la société cible, généralement à un prix supérieur au prix actuel du marché. La société acquéreuse peut contourner le besoin d’obtenir l’approbation du conseil d’administration de la société cible en faisant son offre publique d’achat directement aux actionnaires et en leur offrant un prix supérieur comme incitation à accepter l’offre. Pour que cette tactique fonctionne, la société acquéreuse devra généralement obtenir l’approbation de la majorité des actionnaires.
La loi Williams est une loi fédérale qui protège les actionnaires lors de tentatives de rachat hostiles en veillant à ce que les sociétés acquéreuses divulguent des faits importants, tels que leur source de financement et les plans de la société après la réalisation de la reprise.
Exemple d’achat Toehold
Paul Singer d’Elliott Management Corporation, un éminent investisseur activiste, a eu beaucoup de succès avec la stratégie consistant à faire des achats de pointe, à faire pression pour que son investissement ciblé change, puis à encaisser des bénéfices substantiels si ses recommandations ou demandes sont mises en œuvre efficacement.
En novembre 2016, Singer a dévoilé une participation de 4% dans Cognizant Technology Solutions ainsi que ses idées pour augmenter la rentabilité et rendre de l’argent aux actionnaires. Il a également insisté sur le changement au niveau du conseil d’administration. Les résultats ont été rapides. En février 2017, Cognizant a accepté de remplacer trois nouveaux administrateurs indépendants et s’est engagé à mettre en place des plans visant à accroître les marges bénéficiaires et à restituer le capital aux actionnaires.