Formulaire SEC S-3
Qu’est-ce que le formulaire SEC S-3?
Le formulaire S-3 est un formulaire d’enregistrement de sécurité simplifié utilisé par les entreprises qui ont déjà satisfait à d’autres exigences de déclaration. Le formulaire enregistre les titres auprès de la SEC en vertu du Securities Act de 1933 pour les sociétés basées aux États-Unis uniquement.
Les entreprises qui cherchent à utiliser le S-3 doivent avoir satisfait à toutes les exigences de déclaration de la Securities Exchange Act de 1934 des articles 12 ou 15 (d) qui suivent l’hypothèse que les entreprises cherchant à s’inscrire, ont une certaine forme de garantie déposée auprès de la SEC.
Points clés à retenir
- Le formulaire SEC S-3 est un dépôt réglementaire qui fournit des rapports simplifiés aux émetteurs de titres nominatifs.
- Un dépôt S-3 est utilisé lorsqu’une entreprise souhaite lever des capitaux, généralement comme offre secondaire après qu’une offre publique initiale a déjà eu lieu.
- Afin d’utiliser le processus simplifié, les entreprises doivent d’abord répondre à un certain ensemble de critères d’éligibilité.
Explication du formulaire SEC S-3
Le formulaire SEC S-3 est parfois déposé après une offre publique initiale (IPO) et est généralement déposé en même temps que des actions ordinaires ou des offres d’ actions privilégiées.
Il existe une variété d’autres exigences qui doivent être remplies pour qu’une entreprise produise le formulaire S-3. Dans les 12 mois précédant le remplissage du formulaire, une entreprise doit avoir satisfait à toutes les exigences en matière de dettes et de dividendes. La loi SEC de 1933 exige également que ces formulaires soient déposés pour garantir que les faits essentiels concernant l’entreprise sont divulgués lors de l’enregistrement des titres par la société. Cela permet à la SEC de fournir aux investisseurs des détails sur les titres proposés et s’efforce d’éliminer les ventes frauduleuses de ces titres.
Composition du formulaire SEC S-3
Le formulaire S-3 est essentiellement composé de deux parties. La première partie comprend une page de couverture, des facteurs de risque et un prospectus qui sera éventuellement mis à la disposition de tous les investisseurs potentiels. La deuxième partie comprend des pièces, des engagements et diverses autres divulgations qui ne sont généralement pas distribuées aux investisseurs, mais qui sont mises à la disposition du public par le biais du système EDGAR ( Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval ) de la SEC.
Le prospectus se compose principalement d’une section récapitulative qui présente toutes les informations critiques sur l’offre de titres, y compris le type de titre, s’il s’agit d’une option de surutilisation, l’échange (le cas échéant) où il sera coté et comment le produit sera utilisé. Les émetteurs qui sont relativement nouveaux ou assez inconnus sont susceptibles d’inclure la stratégie commerciale, les forces du marché et souvent des informations financières de base sur l’entreprise. Les conditions de tarification ne sont pas incluses jusqu’à la version finale du prospectus, la version qui est remise aux investisseurs avec les confirmations de vente des preneurs fermes.
La divulgation des facteurs de risque est généralement divisée en sous-sections, y compris les risques liés à l’offre elle-même et les risques associés à la société émettrice. La plupart des facteurs de risque se trouvent sur le formulaire 10-K ou le formulaire 10-Q le plus récent de la société émettrice.
Les sections supplémentaires qui doivent être incluses dans le formulaire S-3, selon le type de société émettrice et le type de titre émis, comprennent la divulgation du ratio des bénéfices aux frais fixes, le plan de distribution et une description complète des titres qui sont en cours d’enregistrement.
Dans la plupart des cas, le formulaire S-3 fournit également des informations sur l’expertise des comptables et des avocats de l’émetteur qui offrent la validation des titres à vendre.
Formulaire S-3 et Formulaire S-1
Le formulaire S-3 suit un processus simplifié. Le dépôt du formulaire S-1, quant à lui, est utilisé comme enregistrement initial pour les nouveaux titres émis par des sociétés publiques aux États-Unis. Le dépôt doit être complété avant que les actions puissent être négociées sur une bourse nationale. La plupart des entreprises déposent le formulaire S-1 avant leur introduction en bourse.
Lorsqu’une société complète le dépôt S-1, elle doit divulguer plusieurs détails clés sur l’entreprise, notamment la manière dont elle entend utiliser le capital levé, son modèle commercial, ainsi qu’un prospectus sur le titre.