Ce que les investisseurs peuvent apprendre des méthodes de paiement M&A
La manière dont la direction perçoit son entreprise et les synergies attendues d’une fusion ou d’une acquisition (M&A) se révèlent souvent dans le mode de paiement utilisé par l’entreprise, qui est une information précieuse pour les investisseurs. Le mode de paiement fournit une évaluation franche du point de vue de l’acquéreur de la valeur relative du cours de l’action d’une société.
M&A est le terme général utilisé pour décrire une consolidation d’entreprises. Lors d’une fusion, deux sociétés s’associent pour former une nouvelle entité, alors que, lors d’une acquisition, une société cherche à en acheter une autre. Dans ce dernier cas, la société acquéreuse procède à l’achat et la société cible est achetée.
Points clés à retenir
- Lors d’une fusion, deux sociétés s’associent pour former une nouvelle entité. Lors d’une acquisition, une entreprise en achète une autre.
- La manière dont une fusion ou une acquisition est payée révèle souvent comment un acquéreur perçoit la valeur relative du cours des actions d’une entreprise.
- Les fusions et acquisitions peuvent être payées en espèces, en capitaux propres ou par une combinaison des deux, les capitaux propres étant le plus courant.
- Lorsqu’une entreprise paie une fusion-acquisition avec des liquidités, elle croit fermement que la valeur des actions augmentera une fois les synergies réalisées. Pour cette raison, une société cible préfère être payée en actions.
- Moins une entreprise croit en la fusion-acquisition, plus elle paiera en actions, car la société cible partage désormais également certains des risques.
- Si l’action d’une entreprise est surévaluée, elle choisira de payer pour une fusion et acquisition en stock. À l’inverse, si son titre est sous-évalué, il choisira de payer en espèces.
Notions de base sur les fusions et acquisitions
Il existe de nombreux types de transactions M&A. Une fusion peut être qualifiée de statutaire, lorsque la cible est pleinement intégrée dans l’acquéreur et, par la suite, n’existe plus; consolidation, où les deux entités se rejoignent pour devenir une nouvelle société, ou filiale, où la cible devient une filiale de l’acquéreur. Au cours du processus d’acquisition, l’acquéreur peut tenter d’acheter la cible dans le cadre d’une prise de contrôle amicale ou d’acquérir une cible qui ne souhaite pas être achetée, via une prise de contrôle hostile.
Il existe plusieurs types de fusions. Une fusion horizontale est une acquisition d’un concurrent ou d’une entreprise liée. Dans une fusion horizontale, l’acquéreur cherche à réaliser des synergies de coûts, des économies d’échelle et à gagner des parts de marché. Un exemple bien connu de fusion horizontale était la combinaison des constructeurs automobiles FIAT et Chrysler.
Une fusion verticale est une acquisition d’entreprise le long de la chaîne de production. L’objectif de l’acquéreur est de maîtriser le processus de production et de distribution et d’obtenir des synergies de coûts via l’intégration. Un exemple hypothétique de fusion verticale est une entreprise automobile qui achète un fabricant de pneus. L’intégration peut être en amont (l’acquéreur achète le fournisseur) ou en aval (l’acquéreur achète le distributeur). L’achat d’une ferme laitière par un distributeur de lait serait une intégration en amont. Alternativement, l’achat d’un distributeur de lait par une ferme laitière illustre une intégration en aval.
Une fusion en conglomérat est l’achat d’une société totalement en dehors du périmètre des opérations principales de l’acquéreur. Prenons l’exemple de General Electric (GE), l’une des plus grandes multinationales du monde. Depuis sa fondation en 1892 par Thomas Edison, GE a acheté des entreprises d’un large éventail d’industries (par exemple, l’aviation, le divertissement, la finance). GE lui-même a été formé à la suite d’une fusion entre Edison General Electric et Thomson-Houston Electric Co.
Le mode de paiement est révélateur
Ces différents types de fusions-acquisitions peuvent être évalués par les investisseurs pour comprendre la vision et les objectifs de la direction. Un acquéreur peut poursuivre une fusion ou une acquisition pour débloquer une valeur cachée, accéder à de nouveaux marchés, obtenir de nouvelles technologies, exploiter les imperfections du marché ou surmonter des politiques gouvernementales défavorables.
De même, les investisseurs peuvent évaluer la valeur et le mode de paiement qu’un acquéreur propose à une cible potentielle. Le choix de la trésorerie, des capitaux propres ou d’une combinaison fournit un aperçu de la façon dont la direction évalue ses actions ainsi que la capacité de l’acquéreur à dégager de la valeur par le biais d’une acquisition.
Espèces, titres ou offre mixte
Les entreprises doivent tenir compte de nombreux facteurs (la présence potentielle d’autres soumissionnaires, la volonté de la cible de vendre et la préférence de paiement, les implications fiscales, les coûts de transaction si l’action est émise et l’impact sur la structure du capital ) lors de la préparation d’une offre. Une fois l’offre présentée au vendeur, le public peut glaner des informations considérables sur la manière dont les initiés de la société acquéreuse perçoivent la valeur de leurs actions, la valeur de la cible et la confiance qu’ils ont dans leur capacité à réaliser de la valeur grâce à un fusionnement.
Une entreprise peut être achetée en espèces, en actions ou en combinant les deux. Les achats d’actions sont la forme d’acquisition la plus courante; cependant, plus la direction aura confiance dans l’acquisition, plus elle voudra payer les actions en espèces. En effet, la direction estime que les actions vont éventuellement valoir plus une fois que les synergies sont réalisées à la suite de la fusion.
Sous des attentes similaires, la cible voudra être payée en stock. S’il est payé en stock, la cible devient propriétaire partiel de l’acquéreur et bénéficiaire des synergies attendues. Par ailleurs, moins un acquéreur est confiant quant à l’ évaluation relative de la cible, plus l’acquéreur voudra partager certains des risques avec le vendeur. Ainsi, l’acquéreur voudra payer en stock.
Financement
Une fusion ou une acquisition peut également être payée par l’endettement, une approche différente qui a ses avantages et ses inconvénients.
Stock comme monnaie
Les conditions de marché jouent un rôle important dans les transactions de fusions et acquisitions. Lorsque les actions d’un acquéreur sont jugées surévaluées, la direction peut préférer payer l’acquisition par un échange d’ actions contre des actions. Les actions sont essentiellement considérées comme une forme de monnaie. Étant donné que les actions sont réputées avoir un prix supérieur à leur valeur (sur la base de la perception du marché, de la diligence raisonnable, d’une analyse par un tiers, etc.), l’acquéreur en a plus pour son argent en payant avec des actions. Si les actions de l’acquéreur sont jugées sous-évaluées, la direction peut préférer payer l’acquisition en espèces. En considérant le stock comme équivalent à la monnaie, il faudrait plus de négociation d’actions avec une décote par rapport à la valeur intrinsèque pour payer l’achat.
Bien entendu, il peut y avoir d’autres facteurs expliquant pourquoi une entreprise choisirait de payer en espèces ou en actions, et pourquoi l’acquisition est envisagée (c.-à-d. Acheter une entreprise avec des pertes fiscales accumulées afin que la perte fiscale puisse être comptabilisée immédiatement, et la dette fiscale de l’acquéreur est considérablement réduite).
La ligne de fond
Le mode de paiement est un effet de signalisation majeur de la direction. C’est un signe de force lorsqu’une acquisition est payée en numéraire, alors que le paiement des actions reflète l’incertitude de la direction quant aux synergies potentielles d’une fusion. Les investisseurs peuvent utiliser ces signaux pour évaluer à la fois l’acquéreur et le vendeur.