Comment devenir membre du conseil d’administration
Table des matières
Développer
- Le tableau
- D’où viennent les planches
- Le problème pour les investisseurs
- Que peuvent faire les investisseurs?
- Avantages, changements et SEC
- La ligne de fond
Il y a toujours eu une certaine mystique sur la façon dont les conseils d’administration sont construits. De manière générale, les conseils d’administration sont guidés par les statuts mis en place pour superviser et approuver les budgets annuels, s’assurer qu’il y a des ressources adéquates pour gérer les opérations, élire les directeurs généraux et assurer une surveillance générale au nom des actionnaires et de toute entité ayant une participation. dans la société.
Le conseil est également chargé de vérifier la disponibilité de futures sources de financement et d’examiner les pratiques commerciales de leurs plus hauts dirigeants. Mais qui choisit les membres du conseil d’administration et comment s’assurer que les bonnes personnes sont choisies dans le meilleur intérêt de l’entreprise?
Points clés à retenir
- Les conseils d’administration sont chargés d’approuver les budgets annuels, de garantir des ressources opérationnelles adéquates, d’élire ou de révoquer les dirigeants et d’assurer une supervision générale.
- La plupart des conseils d’administration sont composés de gestionnaires de haut niveau et de cadres d’autres entreprises, d’universitaires et de certains membres professionnels qui siègent à plusieurs conseils d’administration.
- Le principal objectif d’un conseil est de s’assurer que la direction agit dans le meilleur intérêt des actionnaires.
- Les membres du conseil nomment des candidats pour le conseil par courrier par procuration sur ceux qui, à leur avis, seront les meilleurs pour l’entreprise.
- Traditionnellement, le problème avec la nomination d’un conseil d’administration est que les actionnaires n’ont eu que peu ou pas de mot à dire lors de l’élection d’un conseil.
- La SEC permet aux investisseurs et aux actionnaires de nommer les membres du conseil d’administration en les plaçant sur les bulletins de vote par procuration avant qu’ils ne soient envoyés par la poste.
Le tableau
La tâche la plus importante du conseil est de garder un œil sur l’entreprise dans tous les domaines, y compris la performance, la prestation relative et absolue de la direction et la décision de licencier les PDG si nécessaire.
Les membres du conseil d’administration des entreprises sont rarement mis sous les projecteurs, en particulier lorsque les entreprises ont suivi le rythme des concurrents de leur secteur, livré des trimestres rentables et, en fin de compte, récompensé les actionnaires sous la forme de dividendes et d’ appréciation du capital.
Alors que de nombreuses entreprises ont été prises dans des scandales illégaux ou contraires à l’éthique au cours des dernières décennies, la responsabilité du conseil a été remise en question par le public investisseur. Il y a également eu un sentiment de réseau de vieux garçons, car la plupart des conseils d’administration avaient presque le monopole de qui est inscrit sur le bulletin de vote avant que les documents de procuration ne soient envoyés aux actionnaires. Le processus de nomination des candidats membres du conseil d’administration est devenu plus convivial pour les investisseurs, ouvrant les règles du jeu tout en conservant le concept original de cette couche supplémentaire de surveillance.
D’où viennent les planches
Le rôle le plus important de tout conseil d’administration est de fournir un niveau de surveillance entre ceux qui gèrent une entreprise et ceux qui en sont propriétaires, qu’il s’agisse d’actionnaires publics ou d’investisseurs privés. La plupart des conseils d’administration sont composés de gestionnaires de haut niveau et de cadres d’autres entreprises, d’universitaires et de certains membres professionnels qui siègent à plusieurs conseils d’administration.
Historiquement, les membres du conseil nomment, via des envois de procurations, les candidats qui, selon eux, conviendront le mieux aux besoins de l’entreprise plutôt que d’un groupe d’actionnaires. Certains disent que la construction de conseils d’administration, de par sa nature même, crée une partie presque désintéressée car il n’y a pas beaucoup d’incitation pour les conseils d’administration à trop s’impliquer et beaucoup ont été accusés de voter avec la direction.
En outre, les membres du conseil d’administration sont rarement tenus directement responsables des défaillances et des scandales des entreprises. Cela est dû en partie au fait que leurs pouvoirs pour diriger l’entreprise sont limités et, après leur mandat, ils passent simplement à la nomination suivante.
Il a été indiqué que les conseils devraient être composés d’un nombre impair de personnes pour éviter les liens dans le processus décisionnel.
La surveillance politique et les réglementations telles que la loi Sarbanes-Oxley (SOX) de 2002 ont été élaborées en partie en réponse à certaines des faillites et scandales des entreprises à grande échelle les plus célèbres, commeEnron et Worldcom, qui coûtent des milliards de dollars aux investisseurs.2
Jusqu’à présent, tout en ne manquant pas de sa part de sceptiques, SOX a relevé la barre pour les dirigeants et PDG de haut niveau qui sont désormais responsables par écrit des informations qu’ils présentent à la Securities and Exchange Commission (SEC) et à leurs actionnaires. En ce qui concerne la construction des conseils d’administration, très peu de changements ont été apportés, mais laSEC a adopté en 2010 un nouvel ensemble de procédures pour la nomination de candidats potentiels au conseil d’administration.
Le problème pour les investisseurs
Le problème que les actionnaires font valoir depuis qu’il y a eu des conseils d’administration est que seuls les membres actuels du conseil d’administration ou un comité de nomination distinct peuvent nommer de nouveaux candidats au conseil d’administration, et cette information est transmise aux investisseurs dans les documents de procuration.
Pendant la période de nomination, les actionnaires ont peu ou pas de mot à dire dans le processus, et leur choix pour les nominations au conseil d’administration a peu ou pas de chance d’être inscrit sur le bulletin de vote avant la libération des procurations.
La plupart des investisseurs, y compris les détenteurs institutionnels, trouvent plus pratique de voter pour le candidat qui leur est présenté dans les documents de procuration plutôt que d’assister à l’assemblée annuelle des actionnaires et de voter personnellement. En fait, la plupart des groupes d’investissement ont des équipes dédiées à cette seule fin.
Étant donné que, dans la plupart des situations, les actionnaires doivent assister aux réunions des actionnaires afin de désigner leurs propres candidats, il n’est pas nécessaire d’être anti-big business pour voir les failles apparentes du système actuel, et la SEC a intensifié ses changement dans le processus.
Que peuvent faire les investisseurs?
En 2010, la SEC a autorisé les investisseurs et les actionnaires à nommer les membres du conseil d’administration en les plaçant sur les bulletins de vote par procuration avant qu’ils ne soient envoyés par la poste. Pour limiter un débordement de nominations, il y a une exigence de participation de 3% pour les individus ou les groupes, mais les investisseurs prennent des mesures qui changeront à jamais la façon dont les investisseurs sont représentés.
Les meilleurs membres du conseil doivent avoir suffisamment de temps à consacrer à l’entreprise, être intelligents, bien informés, bien parlés, ne pas avoir de conflit d’intérêts, avoir une expérience de gestion et une expertise dans le domaine dans lequel l’entreprise est impliquée.
Dans une application simplifiée, à peu près tout le monde peut réussir sa candidature via le système de proxy, et s’ils reçoivent suffisamment de votes, ils rejoignent le conseil d’administration.
Les investisseurs et leurs groupes de défense de toutes tailles recherchent une refonte permanente et un nouveau niveau de représentation et de responsabilité du conseil.
Avantages, changements et SEC
Si une nomination par procuration ne garantit en aucun cas un siège élu, les avantages potentiels pour les actionnaires sont monumentaux:
- Les actionnaires qui en ont le désir, les ressources et le temps peuvent accéder au processus de nomination une fois détenu uniquement par les conseils d’administration actuels.
- Les groupes d’actionnaires, des grands fonds de pension influents aux petits groupes, peuvent désormais soutenir leurs propres candidats.
- Les actionnaires auront une relation beaucoup plus étroite avec les conseils d’administration.
- La responsabilité augmentera considérablement à mesure que les candidats seront élus et que des résultats sont attendus.
Les défenseurs des actionnaires recherchent les caractéristiques suivantes dans un conseil:
- Fini le réseau des vieux garçons où les anciens conseils contrôlent essentiellement qui les remplace par le biais de nominations.
- De nouveaux conseils d’administration qui sont en fait des actionnaires qui souhaitent contribuer à façonner l’orientation de l’entreprise.
- L’arrivée de la représentation par ceux à l’extérieur d’une tour d’ivoire.
- La composition éventuelle d’un conseil d’administration qui n’a aucun intérêt à voter uniquement avec la direction parce qu’elle est influencée d’une manière ou d’une autre.
- L’élimination des «membres professionnels du conseil» qui siègent à plusieurs conseils.
- Augmentation du taux de rotation au niveau du conseil à mesure que les actionnaires nomment et votent dans leurs choix.
- Des niveaux potentiellement plus élevés de transparence et, en fin de compte, de responsabilité.
La SEC et la plupart des agences gouvernementales n’ont pas bénéficié du meilleur de la presse au cours des années 2000, indépendamment du parti politique ou de la responsabilité. Alors que l’ Autorité de régulation du secteur financier (FINRA) a échappé à de nombreuses critiques, la SEC a été accusée de laisser des manigances et même des crimes se perpétuer pendant des années. Alors que la plupart des critiques ont été adressées à l’agence en général, l’un des cas les plus médiatisés a été l’arnaque Bernie Madoff, qui a coûté des milliards aux petits et grands investisseurs. Parce que la SEC avait effectivement visité et « audité » les opérations de Madoff, ainsi que reçu diverses plaintes et accusations de la part d’autres personnes, cela a laissé la SEC avec un œil au beurre noir lorsque son plan de Ponzi s’est effondré.
Ce processus de procuration était l’une des nombreuses idées que la SEC a mises en œuvre pour se présenter comme un groupe plus favorable aux investisseurs plutôt que certaines des opinions négatives que beaucoup ont exprimées à son sujet.
La ligne de fond
Le processus de construction du conseil d’administration était sur la liste de souhaits des actionnaires depuis longtemps, et les entreprises qu’ils pourraient éventuellement influencer n’étaient pas aussi réactives au changement dans le processus.
Le fait que les actionnaires aient désormais davantage leur mot à dire dans l’élection du conseil d’administration d’une entreprise signifie que la direction et l’ancien réseau de conseils auront moins d’influence, ce qui peut être une bonne chose, car les actionnaires seront davantage incités à rechercher leurs investissements..