Annexe 13E-3 de la SEC

Qu’est-ce que l’annexe 13E-3 de la SEC?

L’annexe 13E-3 de la SEC est un formulaire qu’une société cotée en bourse ou une société affiliée doit déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) lorsqu’elle « devient privée ». Les événements éligibles à la radiation d’actions d’une bourse de valeurs et au dépôt de l’annexe 13E-3 peuvent inclure une fusion, une offre publique d’achat, une vente d’actifs ou un regroupement d’actions.

Si une entreprise devient privée via une offre publique d’achat, elle doit également déposer auprès de la SEC une annexe TO. Lors de la radiation d’actions en raison d’une fusion, il est nécessaire de déposer le formulaire 425.

Comprendre l’annexe SEC 13E-3

Une société doit déposer l’annexe 13E-3 dans le cas où elle devient privée et a des titres enregistrés en vertu de l’article 12 de la Securities Exchange Act de 1934; techniquement, il demande à devenir privé en vertu de la règle 13e-3 du Securities Exchange Act. Cette loi régit les titres déjà émis et les marchés sur lesquels ils se négocient, contrairement au Securities Act de 1933, qui régit les nouvelles émissions.

Un individu ou un groupe de personnes peut acheter des actions d’une société afin de les rendre privées pour éviter un examen minutieux ou parce qu’ils estiment que le marché sous-évalue les actions. Lorsqu’une entreprise devient privée, ses actions ne sont plus disponibles à la vente sur les marchés ouverts.

Selon la SEC, « l’annexe 13E-3 nécessite une discussion des objectifs de la transaction, des alternatives envisagées par la société et de l’équité de la transaction pour les actionnaires non affiliés ». Le régulateur demande également aux entreprises de divulguer « si et pourquoi l’un de ses administrateurs a été en désaccord avec la transaction ou s’est abstenu de voter sur la transaction et si une majorité d’administrateurs qui ne sont pas des employés de la société ont approuvé la transaction ».

Événements qui déclenchent le programme SEC 13E-3

Les sociétés de capital-investissement achètent souvent une entreprise en difficulté, la transforment en une entité privée, réorganisent sa structure de capital et émettent des actions une fois qu’un profit peut à nouveau être réalisé. Le rachat par emprunt (LBO) et le rachat par la direction (MBO) sont deux méthodes utilisées par les sociétés de capital-investissement ou les individus puissants pour privatiser les entreprises.

Dans le cadre d’un  rachat par emprunt ou d’un LBO, une société en acquiert une autre en utilisant un montant important d’argent emprunté, appelé effet de levier, pour couvrir le coût d’acquisition. Les actifs de la société acquise sont souvent utilisés comme garantie pour les prêts, avec les actifs de la société acquéreuse. Les rachats par effet de levier permettent aux entreprises de faire des acquisitions plus importantes qu’elles ne le feraient normalement, car elles n’ont pas à engager autant de capital au départ.

Dans le cadre d’un rachat par la direction ou d’un MBO, l’équipe de direction d’une entreprise achète les actifs et les opérations de l’entreprise qu’elle gère. Cela plaît souvent aux gestionnaires professionnels en raison des plus grandes récompenses potentielles d’être propriétaires de l’entreprise plutôt que d’employés.

Quoi qu’il en soit, le nombre d’actionnaires de la société diminue au point qu’il n’est plus nécessaire de déposer des rapports auprès de la SEC, comme un 10-K annuel ou un 10-Q trimestriel, ainsi qu’un 8-K pour les changements importants en dehors d’une période de rapport régulière.