Annexe 14D-9
Qu’est-ce que l’annexe 14D-9?
L’annexe 14D-9 est un dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) lorsqu’une partie intéressée, comme un émetteur, un bénéficiaire effectif de titres ou un représentant de l’un ou l’autre, fait une sollicitation ou une recommandation aux actionnaires d’une autre société. en ce qui concerne une offre publique d’achat. L’entreprise faisant l’objet de la reprise doit déposer sa réponse à l’offre publique d’achat sur une annexe 14D-9.
Points clés à retenir
- L’annexe 14D-9 est un dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) déposé par une société cible en réponse à une offre publique d’achat faite par une partie intéressée.
- Une annexe 14D-9 est requise dans tous les cas lorsque les actionnaires doivent vendre une partie importante de leurs actions en échange d’espèces ou d’autres titres.
- Les cas courants dans lesquels une annexe 14D-9 serait utilisée sont dans toute fusion ou acquisition, comme un rachat par emprunt ou un rachat par la direction.
- Les informations communes incluses dans l’annexe 14D-9 pourraient être la recommandation du conseil d’administration, la justesse de la valeur offerte et la gouvernance d’entreprise.
Comprendre l’annexe 14D-9
Une société peut vouloir acheter une autre société pour diverses raisons, notamment les synergies résultant de la fusion, la nouvelle société étant un acteur plus compétitif sur le marché, ou peut-être la possibilité pour la société acquéreuse de mieux gérer la société cible.
Lorsqu’une société acquéreuse voit ces avantages, elle fait une offre publique d’achat pour tout ou une grande partie des actions d’une société cible. Une offre publique d’achat est une offre publique d’achat d’une partie ou de la totalité des actions d’une société aux actionnaires existants. La SEC stipule qu’une offre publique d’achat est un achat d’une partie importante des actions d’une société qui est offert à un prix fixe. Le prix fixe proposé doit généralement être supérieur au prix actuel du marché.
La réponse de la société cible est ensuite transmise à la société acquéreuse via l’annexe 14D-9, fonctionnant également comme un avis de la direction aux actionnaires. Il contiendra des informations pertinentes à l’offre publique d’achat, telles que la réponse, la sincérité de l’ évaluation, la structure d’entreprise proposée et toute autre information pertinente.
L’annexe 14D-9 est utilisée dans tous les types de fusions et d’acquisitions, y compris un rachat par emprunt et un rachat par la direction. Toute transaction qui oblige les actionnaires à vendre leurs actions en échange d’espèces ou d’autres titres nécessitera une section 14D-9.
Exemple du monde réel
Le 6 décembre 2011, Pharmasset Inc., une société de biotechnologie, a déposé une annexe 14D-9 en réponse à une offre publique d’achat faite par Royal Merger Sub Inc., une filiale en propriété exclusive de Gilead Sciences Inc., pour acheter la totalité de les actions émises et en circulation au prix de 137 $ l’action.
Le dossier contenait des détails importants concernant les contacts passés, les transactions, les accords et les négociations entre les parties. Il contenait également le calendrier de sollicitation, la recommandation du conseil d’administration, les raisons de la recommandation, l’attestation d’équité du conseiller financier de Pharmasset, la liste des membres du conseil d’administration de Gilead, la gouvernance d’entreprise, y compris les informations sur la rémunération des dirigeants, une liste des principaux actionnaires d’autres informations importantes permettant aux actionnaires de décider de déposer ou non leurs actions.
Les deux sociétés ont convenu d’une fusion, qui a été finalisée en 2012.