Investissement privé en actions publiques (PIPE)

Qu’est-ce qu’un investissement privé en actions publiques (PIPE)?

L’investissement privé en actions publiques (PIPE) est l’achat d’actions cotées en bourse à un prix inférieur à la valeur marchande actuelle  (CMV) par action. Cette méthode d’achat est une pratique des entreprises d’investissement, des fonds communs de placement et d’autres grands investisseurs accrédités. Un PIPE traditionnel est un PIPE dans lequel des actions ordinaires ou privilégiées sont émises à un prix fixe pour l’ investisseur, tandis qu’un PIPE structuré émet des actions ordinaires ou privilégiées de dette convertible.

Le but d’un PIPE est de permettre à l’émetteur de l’action de lever des capitaux pour l’entreprise publique. Cette technique de financement est plus efficace que les offres secondaires en raison de moins de problèmes réglementaires avec la Securities and Exchange Commission (SEC).

Comment fonctionne un investissement privé en actions publiques

Une société cotée en bourse peut utiliser un PIPE lors de l’obtention de fonds pour le fonds de roulement afin de financer les opérations quotidiennes, l’expansion ou les acquisitions. La société peut créer de nouvelles actions ou en utiliser de son approvisionnement, mais les actions ne sont jamais mises en vente en bourse.

Au lieu de cela, ces grands investisseurs achètent les actions de la société dans le cadre d’un placement privé et l’émetteur dépose une déclaration d’enregistrement de revente auprès de la SEC.

L’activité émettrice obtient généralement son financement – c’est-à-dire l’argent des investisseurs pour les actions – dans un délai de deux à trois semaines, plutôt que d’attendre plusieurs mois ou plus, comme elle le ferait avec une offre d’actions secondaire. L’enregistrement des nouvelles actions auprès de la SEC prend généralement effet dans le mois suivant le dépôt.

Considérations spéciales pour les acheteurs de PIPE

Les investisseurs de PIPE peuvent acheter des actions en dessous du prix du marché pour se protéger contre la baisse du cours de l’action après la publication de la nouvelle du PIPE. La décote sert également à compenser un certain manque de liquidité des actions, ce qui signifie qu’il peut y avoir des retards dans la vente ou la conversion des actions en espèces.

Cette offre étant un PIPE, les acheteurs ne peuvent pas vendre leurs actions tant que la société n’a pas déposé sa déclaration d’enregistrement de revente auprès de la SEC. Cependant, un émetteur ne peut généralement pas vendre plus de 20% de ses actions en circulation avec une décote sans avoir reçu l’approbation préalable des actionnaires actuels.

Un accord PIPE traditionnel permet aux investisseurs d’acheter des actions ordinaires ou des actions privilégiées convertibles en actions ordinaires à un prix ou un taux de change prédéterminé. Si l’entreprise est fusionnée avec une autre ou vendue bientôt, les investisseurs peuvent être en mesure de recevoir des dividendes ou d’autres gains. Les dividendes sont des paiements en espèces ou en actions des entreprises à leurs actionnaires ou investisseurs. En raison de ces avantages, les PIPE traditionnels sont généralement évalués à ou près de la valeur marchande de l’action.

Avec un PIPE structuré, des actions privilégiées ou des titres de créance convertibles en actions ordinaires sont vendus. Si les titres contiennent une clause de réinitialisation, les nouveaux investisseurs sont protégés des risques de baisse, mais les actionnaires existants sont exposés à un risque plus élevé de dilution de la valeur des actions. Pour cette raison, une transaction PIPE structurée peut nécessiter l’approbation préalable des actionnaires.

Avantages et inconvénients des TUYAUX

L’investissement privé en actions publiques présente plusieurs avantages pour les émetteurs. De grandes quantités d’actions sont généralement vendues à des investisseurs avertis sur le long terme, ce qui garantit à l’entreprise le financement dont elle a besoin. Les PIPE peuvent être particulièrement avantageux pour les petites et moyennes entreprises publiques qui peuvent avoir du mal à accéder à des formes plus traditionnelles de financement par actions.

Étant donné que les actions de PIPE n’ont pas besoin d’être enregistrées à l’avance auprès de la SEC ou de répondre à toutes les exigences d’enregistrement fédérales habituelles pour les offres publiques d’actions, les transactions se déroulent plus efficacement avec moins d’exigences administratives.

Cependant, à la baisse, les investisseurs peuvent vendre leurs actions dans un court laps de temps, ce qui fait baisser le prix du marché. Si le prix du marché tombe en dessous d’un seuil fixé, la société peut devoir émettre des actions supplémentaires à un prix considérablement réduit. Cette nouvelle émission d’actions dilue la valeur des investissements des actionnaires, ce qui peut entraîner une baisse du cours de l’action.

Les vendeurs à découvert peuvent profiter de la situation en vendant à plusieurs reprises leurs actions et en abaissant le cours de l’action, ce qui pourrait faire en sorte que les investisseurs de PIPE détiennent la majorité de la société. La fixation d’un cours minimum en dessous duquel aucune action compensatoire n’est émise peut éviter ce problème.

Avantages

• Source rapide de capitaux
• Moins de paperasse et d’exigences de classement
• Réduction des coûts de transaction
• Cours des actions actualisés (pour les investisseurs)

Les inconvénients

• Valeur de l’action diluée (pour les actionnaires actuels)
• Acheteurs limités aux investisseurs accrédités
• Prix ​​de l’action actualisé (moins le capital pour l’entreprise)
• Besoin potentiel d’approbation des actionnaires

Exemple réel de TUYAU

En février 2018, Yum! Brands (YUM), le propriétaire de Taco Bell et KFC, a annoncé qu’il achetait 200 millions de dollars d’actions de la société à emporter GrubHub via un PIPE. Dans ce cas, Yum! a conduit le PIPE à forger un partenariat plus fort entre les deux sociétés pour augmenter les ventes de ses restaurants grâce à la collecte et à la livraison.

La liquidité accrue a permis à GrubHub de développer son réseau de livraison aux États-Unis et de créer une expérience de commande plus transparente pour les clients des deux sociétés. GrubHub a également élargi son conseil d’administration de 9 à 10, ajoutant un représentant de Yum!