Piège à homard
Qu’est-ce qu’un piège à homard?
Un casier à homard est une stratégie de défense utilisée par les petites entreprises cibles pour se protéger contre les prises de contrôle hostiles initiées par de plus grandes entreprises.
Les sociétés qui utilisent cette mesure anti-OPA adoptent des dispositions dans leurs chartes qui empêchent les actionnaires détenant une participation de plus de 10% de convertir des titres en actions avec droit de vote. Cela empêche les grands actionnaires d’augmenter leur position en actions avec droit de vote et de faciliter le rachat de la société cible.
Points clés à retenir
- Le casier à homard est une stratégie utilisée pour protéger les petites entreprises contre les prises de contrôle hostiles initiées par de plus grandes entreprises.
- Les actionnaires détenant une participation de plus de 10% ne peuvent pas convertir des titres en actions avec droit de vote.
- Les titres couverts par la disposition comprennent les obligations convertibles, les actions privilégiées convertibles, les débentures convertibles et les bons de souscription.
Comment fonctionnent les casiers à homard
Les prises de contrôle hostiles sont courantes dans le monde de l’entreprise. Ils se produisent lorsqu’une entreprise tente d’en reprendre une autre sans obtenir l’approbation expresse ou le consentement du conseil d’administration de l’entreprise cible (B sur D). Dans ces cas, l’acquéreur potentiel peut initier plusieurs stratégies, telles que l’émission d’une offre ou l’achat des actions disponibles de la cible pour prendre le contrôle.
Les entreprises cibles disposent d’un certain nombre de tactiques pour se défendre contre ces offres non sollicitées. L’un d’eux est le casier à homard.
Pour installer un casier à homard, une entreprise doit avoir une disposition décrivant les détails de la stratégie dans sa charte. Lorsque la cible potentielle d’une OPA hostile décide d’utiliser un casier à homard comme moyen de défense, elle applique une règle de sa charte qui empêche certains actionnaires – ceux qui détiennent plus de 10% des titres convertis – de convertir leurs avoirs en actions avec droit de vote.
Les titres convertibles visés par la disposition relative aux casiers à homard comprennent tous les actifs pouvant être convertis en actions avec droit de vote, y compris les obligations convertibles, les actions privilégiées convertibles, les débentures convertibles et les bons de souscription.
Les entreprises doivent avoir une disposition dans leur charte afin de faire respecter le casier à homard.
Les casiers à homard sont généralement utilisés par de petites entreprises, en particulier pour attraper et contrecarrer les grands prédateurs qui tentent de s’en emparer. Il peut être utilisé seul ou en conjonction avec d’autres tactiques, telles que la pilule empoisonnée, le chevalier blanc ou la terre brûlée.
Exemple de casier à homard
Supposons qu’une entreprise nommée Small Pond reçoive une offre publique d’ achat hostile de Big Fish Inc.
Les administrateurs et la direction de Small Pond sont extrêmement opposés à ce que la société soit engloutie par Big Fish et essaient d’obtenir le soutien des actionnaires pour rejeter l’offre. Ils connaissent un grand fonds spéculatif qui détient 15% des actions avec droit de vote de Small Pond, ainsi que des bons de souscription qui, s’ils étaient convertis, lui donneraient une participation supplémentaire de 5% dans la société.
Heureusement, les fondateurs de Small Pond ont eu la prévoyance d’inclure une disposition sur les casiers à homard dans leur charte d’entreprise pour éviter que l’entreprise ne tombe entre des mains indésirables. La société B of D utilise cette disposition pour empêcher le hedge fund de convertir ses warrants en actions avec droit de vote et parvient à rejeter l’offre hostile.
Piège à homard vs autres stratégies de défense
Comme indiqué ci-dessus, il existe plusieurs stratégies que les cibles potentielles peuvent utiliser pour se défendre contre les prises de contrôle hostiles. Tous sont conçus pour rendre la proie moins attrayante pour un acquéreur. Ils fonctionnent chacun de manière différente, cependant, avec la méthode spécifique choisie généralement en fonction de la taille de l’entreprise et de sa charte.
Outre les casiers à homard, les autres mesures anti-OPA couramment utilisées dans le monde des affaires comprennent:
Pilule de poison
Les pilules empoisonnées se présentent sous deux formes: le flip-in et le flip-over. Le premier, le plus courant des deux, permet aux actionnaires, à l’exception de l’acquéreur, d’acheter des actions supplémentaires avec une décote, augmentant ainsi leur position en actions tout en diminuant la participation de l’acquéreur après avoir acheté des actions de la société. Ce dernier, en revanche, permet aux actionnaires de la cible d’acheter les actions de la société acquéreuse à un prix fortement réduit si la tentative de reprise hostile réussit.
L’un des principaux objectifs de la pilule empoisonnée est de forcer l’acquéreur à se présenter à la table des négociations, plutôt que de lui permettre de simplement prendre le contrôle de la cible.
Chevalier blanc
Cette stratégie permet essentiellement à une compagnie amie – appelée chevalier blanc – de prendre le contrôle d’une cible et de la sauver des griffes d’un chevalier noir hostile.
Si une reprise est inévitable, la plupart des entreprises préfèrent généralement être acquises par une entreprise amicale plutôt que par une entreprise hostile. C’est parce que le chevalier blanc essaie normalement de conserver l’intégrité de l’entreprise de la cible plutôt que d’y apporter des changements radicaux. Les investisseurs de la cible peuvent également bénéficier d’une meilleure offre pour leurs actions dans un scénario de chevalier blanc.
Terre brûlée
Cette approche rend la cible moins attrayante pour l’acquéreur en gâchant son paysage d’entreprise. Les entreprises qui utilisent la politique de la terre brûlée peuvent contracter des dettes supplémentaires, vendre des actifs et fournir à leurs équipes de direction des paiements importants si elles sont remplacées par de nouveaux dirigeants.
La tactique de la terre brûlée est largement considérée comme une stratégie de dernier recours et peut souvent être problématique. Les entreprises peuvent ne pas être en mesure de récupérer si elles contractent trop de dettes ou si elles vendent des actifs essentiels à leurs activités.