Offre publique d’achat hostile
Qu’est-ce qu’une offre publique d’achat hostile?
Une offre publique d’achat hostile est une tentative d’achat d’une participation majoritaire dans une société cotée en bourse sans le consentement ou la coopération du conseil d’administration de la société cible. Si le conseil rejette une offre d’un acheteur potentiel, il existe trois plans d’action possibles pour l’acquéreur potentiel: faire une offre publique d’achat, lancer une lutte par procuration ou acheter des actions de la société sur le marché libre.
- Une offre publique d’achat est une approche directe des actionnaires pour vendre leurs actions à l’acquéreur potentiel avec une prime par rapport au prix actuel du marché.
- Un combat par procuration est une campagne visant à obtenir le soutien des actionnaires pour le remplacement des membres du conseil par des défenseurs de la prise de contrôle.
- Un acquéreur potentiel peut également acheter des actions sur le marché libre.
Comprendre l’offre publique d’achat hostile
Une offre publique d’achat est le plus souvent lancée par une entreprise qui souhaite développer son activité, éliminer un concurrent ou les deux. L’entreprise peut souhaiter élargir sa clientèle, accéder à de nouveaux canaux de distribution, accroître sa part de marché ou acquérir un avantage technologique.
Une offre peut également être faite par un actionnaire activiste qui voit une opportunité d’améliorer la performance de la société cible et de profiter de l’appréciation du cours de son action.
La première étape habituelle consiste à faire une offre au conseil d’administration de la société pour acheter une participation majoritaire dans la société. Le conseil d’administration peut rejeter cette offre au motif qu’elle n’est pas dans le meilleur intérêt des actionnaires de la société.
À ce stade, une offre publique d’achat hostile pourrait être lancée.
Tactiques d’offre publique d’achat hostiles
L’acquéreur potentiel peut tenter d’acheter suffisamment d’actions de la société sur le marché libre pour obtenir une part de contrôle. C’est loin d’être facile étant donné que l’acquisition de grandes quantités d’actions d’une entreprise pousse inévitablement son prix à la hausse. Étant donné que la raison de la hausse des prix n’a aucun rapport avec les performances de l’entreprise, l’agresseur est susceptible de surpayer.
Cela laisse deux tactiques majeures:
Offre publique d’achat
L’acquéreur potentiel peut faire une offre publique d’ achat aux actionnaires de la société. Une offre publique d’achat est une offre d’achat d’une part majoritaire de l’action de la cible à un prix fixe. Le prix est généralement fixé au-dessus du prix actuel du marché pour inciter les vendeurs à vendre leurs actions. Il s’agit d’une offre formelle et peut inclure des spécifications telles qu’une fenêtre d’expiration de l’offre. Les documents doivent être déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), et l’acquéreur doit fournir un résumé de ses plans pour la société cible.
Les entreprises peuvent adopter des stratégies de défense contre les OPA pour se protéger contre les offres publiques d’achat. Dans de tels cas, un combat proxy peut être utilisé.
Combat de proxy
Le but d’un combat par procuration est de remplacer les membres du conseil d’administration qui s’opposent à la prise de contrôle par de nouveaux administrateurs qui favorisent la prise de contrôle. Cela nécessite de convaincre les actionnaires qu’un changement de direction est nécessaire. Si les actionnaires aiment l’idée d’un changement de direction, ils sont persuadés de permettre à l’acquéreur potentiel de voter leurs actions par procuration en faveur d’un ou de nouveaux administrateurs. Si le combat par procuration réussit, les nouveaux membres du conseil d’administration sont installés et votent en faveur de l’acquisition de la cible.
Un retour pour la prise de contrôle hostile?
La prise de contrôle hostile était, dans une certaine mesure, une créature des années 1980, avec une série de tentatives bien médiatisées de la part de spécialistes de la prise de contrôle qui sont devenus connus sous le nom de «pillards d’entreprise». Depuis lors, ils se sont produits principalement à la suite de ralentissements du marché qui ont laissé certaines entreprises ressembler à des cibles à prix attractifs.
Le forum de la Harvard Law School sur la gouvernance d’entreprise prédit une autre vague de prises de contrôle hostiles à la suite de la pandémie COVID-19. Même si les principaux indices boursiers se sont rapidement remis des effets de la pandémie, affirme-t-il, de nombreuses entreprises ont continué de souffrir d’une baisse des cours des actions qui les rend vulnérables à une prise de contrôle hostile.