Section 16

Qu’est-ce que l’article 16?

L’article 16 est une règle de la Securities Exchange Act of 1934 (SEA) qui énonce les responsabilités de dépôt réglementaire auxquelles les administrateurs, dirigeants et principaux actionnaires sont légalement tenus de se conformer. Le Securities and Exchange Act de 1934 est une loi qui régit le commerce secondaire de valeurs mobilières aux États-Unis. Cette législation de grande envergure a été établie en 1934 dans le cadre d’un effort visant à garantir plus de transparence et moins de fraude dans les transactions financières. La Securities and Exchange Act de 1934 peut être opposée à la Securities Act de 1933, qui régit les émissions originales de titres.

Selon l’article 16, quiconque est directement ou indirectement le bénéficiaire effectif de plus de 10% d’une société, ou tout administrateur ou dirigeant de l’émetteur d’un tel titre, est tenu de déposer les déclarations exigées par l’article 16.

Comprendre la section 16

L’article 16 impose des normes de dépôt aux «initiés». Les initiés sont tous les dirigeants, administrateurs ou actionnaires qui possèdent des actions qui se traduisent directement ou indirectement par la propriété effective de plus de 10% des actions ordinaires de la société ou d’une autre catégorie de capitaux propres.

L’article 16 s’applique également aux investisseurs dans des entreprises publiques qui possèdent des titres à revenu fixe (c’est-à-dire des obligations) négociés sur les bourses nationales. Toute personne pouvant être classée comme initié doit déposer des formulaires spécifiques auprès de la SEC qui divulguent ses participations. Ces documents décrivent également comment leurs positions d’investissement ont évolué au fil du temps, à la lumière des transactions précédentes.

Les dispositions de l’article 16 considèrent qu’une personne est un bénéficiaire effectif, même si cette personne n’a pas directement de participation dans une société donnée. Par exemple, si une personne fait partie d’un ménage partagé où un membre de la famille immédiate détient une participation effective dans une société couverte, cette personne est également soumise aux exigences de dépôt de l’article 16.

L’intérêt financier dans une société peut également exister indirectement si plusieurs personnes agissent en tant que groupe qui acquiert, possède et vend collectivement les titres d’une société couverte. En outre, l’article 16 considère les détenteurs de dérivés sur actions qui, lors de leur exercice, fournissent une participation au capital, comme des propriétaires véritables.

Section 16 Exigences de dépôt

L’article 16 oblige les initiés à déposer les formulaires 3, 4 et 5. Ces formulaires peuvent être déposés par voie électronique. La SEC exige le formulaire 3, qui est une déclaration initiale de propriété effective, s’il y a une offre publique initiale (IPO) de titres de participation ou de créance, ou si une personne devient administrateur, dirigeant ou détenteur d’au moins 10% de actions d’une entreprise.

Les nouveaux administrateurs, les nouveaux dirigeants et les nouveaux actionnaires importants doivent déposer le formulaire 3 dans les 10 jours suivant l’acquisition de ces actifs de placement. S’il y a un changement important dans les avoirs des initiés d’une société, ils doivent déposer le formulaire 4 auprès de la SEC. En outre, l’article 16 oblige les initiés qui effectuent des opérations sur actions au cours d’une année donnée à également déposer le  formulaire 5 si les opérations n’ont pas déjà été déclarées sur le formulaire 4.