Horaire TO-T
Qu’est-ce que l’annexe TO-T?
Le terme annexe TO-T fait référence à un formulaire qui doit être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) par toute entité qui fait une offre publique d’achat pour les titres de participation d’une autre société enregistrés en vertu du Securities Exchange Act de 1934. Le dépôt doit être effectué conformément à l’article 14d ou 13d de la loi. Le formulaire a remplacé l’annexe 14D-1 en janvier 2000.
Points clés à retenir
- L’annexe TO-T doit être déposée chaque fois qu’une entité fait une offre publique d’achat pour les actions d’une autre société inscrites en vertu du Securities Exchange Act de 1934.
- Le formulaire doit être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission chaque fois qu’une entité envisage d’acquérir plus de 5% des actions d’une autre entreprise.
- Les règles relatives à l’annexe sont conformes à l’article 14d ou 13e de la Loi.
Comprendre l’horaire TO-T
Les offres publiques d’ achat interviennent dans le cadre d’ offres publiques d’ acquisition. Un investisseur ou une entreprise peut faire une offre publique d’achat pour acheter des actions d’une autre société à tout ou partie de ses actionnaires lorsqu’ils souhaitent la reprendre. L’entité qui fait l’offre le fait normalement publiquement, en offrant une prime par rapport au prix du marché.
En achetant une part majoritaire des actions d’une autre société directement auprès de ses actionnaires, la société acquéreuse peut être en mesure de prendre le contrôle de la société cible, que cette société veuille ou non être acquise. Une offre publique d’achat d’un tiers est généralement effectuée comme la première partie d’une fusion en deux étapes, car il est peu probable que tous les actionnaires d’une société veuillent vendre leurs actions dans le cadre d’une offre publique d’achat d’un tiers.
Les tiers qui font des offres publiques d’achat doivent divulguer leurs intentions à la SEC s’ils ont l’intention d’acquérir plus de 5% des actions de la cible. Cela se fait en déposant l’annexe TO-T. Les émetteurs d’actions, quant à eux, sont dispensés de remplir le formulaire. Comme mentionné ci-dessus, cela est conforme à l’article 14d ou 13e du Securities Exchange Act de 1934, qui a été établi pour superviser l’échange de titres sur le marché secondaire. La loi vise à fournir au marché plus de précision et de transparence tout en atténuant la fraude financière.
Les informations sur l’annexe TO-T comprennent:
- L’entité qui fait l’offre publique d’achat
- La société soumise
- Le numéro CUSIP des titres
- Le nombre d’ actions
- Le prix par action selon l’offre publique d’achat
- La valorisation de la transaction
L’annexe TO-T comprend également le montant total de la taxe de dépôt. La méthode de calcul des frais est décrite dans le formulaire. L’annexe peut également inclure des modifications à une déclaration TO initialement déposée auprès de la SEC.
Considérations particulières
Conformément au règlement 14d, une annexe TO-T dûment remplie, une déclaration d’offre publique d’achat d’un tiers ou une offre publique d’achat d’un tiers doit également être envoyée à certaines parties en plus de la SEC. Il s’agit notamment de l’ émetteur du titre et de toute autre entité qui a placé des offres concurrentespour la cible. Le règlement énonce également d’autres exigences qui doivent être respectées dans le cadre d’une offre publique d’achat.
Les sociétés acquéreuses doivent également envoyer une copie de l’annexe TO-T remplie à l’émetteur des actions ainsi qu’à d’autres qui ont placé des offres concurrentes pour la cible.
Fusions en deux étapes
Si le soumissionnaire ou la société acquéreuse détient 90% des actions de la société à acquérir, il peut procéder à une fusion simplifiée. Ce type de transaction ne nécessite pas l’approbation des actionnaires de la société cible. Il est toutefois peu probable qu’une entreprise soit jamais en mesure d’acquérir 90% des actions d’une autre société par le biais d’une offre publique d’achat. C’est pourquoi de telles fusions ont généralement lieu entre une société mère et sa filiale.
Il est cependant beaucoup plus courant pour un acheteur de procéder à une fusion back-end. Cela se produit lorsque l’acheteur acquiert la majorité des actions lors d’une offre publique d’achat, puis acquiert la société dans son ensemble en utilisant son influence en tant qu’actionnaire majoritaire pour consentir à la fusion. La forme la plus courante de fusion back-end est une fusion triangulaire inversée, dans laquelle la société cible continue en tant que filiale de l’acheteur. Ce type de fusion nécessite moins de paperasse sous la forme de consentements de tiers.