Défense des macaronis
Qu’est-ce que la défense des macaronis?
La défense des macaronis est l’une des nombreuses approches qu’une entreprise peut adopter pour empêcher une acquisition non désirée ou une prise de contrôle hostile. Dans la défense des macaronis, la société cible émet un grand nombre d’obligations à la condition qu’elles soient remboursées à un prix élevé en cas de reprise.
Points clés à retenir
- La défense des macaronis empêche une acquisition non désirée en émettant un grand nombre d’obligations qui doivent être remboursées à un prix élevé en cas de rachat.
- Cela signifie que si le soumissionnaire hostile réussit à acquérir la société, il sera obligé de rembourser les prêts consentis par les investisseurs pour beaucoup plus que ce qu’ils valent.
- Comme la plupart des mesures anti-OPA, empêcher une prise de contrôle indésirable a généralement un coût.
Comprendre la défense des macaronis
Lorsqu’une entreprise souhaite acquérir le contrôle d’une autre entreprise, elle commence généralement par adopter une approche amicale auprès de son conseil d’administration (B sur D). Après avoir pesé ses options, la cible peut décliner respectueusement, peut-être parce qu’elle pense que l’offre est trop basse ou pour d’autres raisons.
À ce stade, l’acheteur potentiel peut soit se retirer, soit se battre. Au lieu de respecter la résistance de la direction, elle pourrait tenter de la contourner en présentant son offre par le biais d’une offre publique d’ achat aux actionnaires.
Si les avances de reprise deviennent hostiles ou hostiles, le conseil d’administration de la société cible dispose de plusieurs outils pour rendre la vie difficile à l’acheteur potentiel et contrecarrer ses avancées. L’une de ces options est la défense des macaronis.
La société cible émet une énorme quantité d’ obligations d’entreprise qui doivent être remboursées à une valeur de remboursement obligatoire plus élevée en cas de reprise de la société. En d’autres termes, si l’enchérisseur hostile réussit à acquérir la société, il sera obligé de rembourser l’argent que les investisseurs ont prêté au régime précédent plus un peu plus, augmentant ainsi le prix d’achat global.
Cette stratégie de défense anti-OPA est nommée ainsi parce que si un soumissionnaire tente d’acheter la société, le prix de remboursement des obligations augmente comme des macaronis dans une casserole d’eau bouillante.
Exemple de défense des macaronis
La société XYZ a du mal à empêcher la société ABC de la reprendre. La direction a rejeté une offre initiale car elle craint qu’ABC ne soit pas une bonne solution et envisage de licencier beaucoup de personnel, mais ABC refuse d’abandonner et a pu obtenir le soutien de sa cause de la part de certains actionnaires de XYZ, dont beaucoup sont tenté par l’importante prime prix offert.
En réponse, et après avoir consulté ses conseillers, XYZ opte pour la défense des macaronis. Les obligations de sociétés sont émises pour lever 250 millions de dollars, à condition qu’elles soient remboursées ou remboursées par anticipation à 200% de leur valeur nominale en cas de prise de contrôle. Cela signifie que si ABC réussit à acquérir XYZ, elle se trouvera soudainement obligée de payer une facture de 500 millions de dollars.
Critique de la défense des macaronis
Des obligations assorties de ces types de conditions pourraient suffire à dissuader un raider d’acheter la société cible. Cependant, comme la plupart des autres mesures anti-OPA, garantir l’absence de prédateurs indésirables a généralement un coût.
L’inconvénient le plus évident de cette stratégie est que la société devra encore rembourser le principal de l’obligation à un moment donné et qu’elle sera jusque-là obligée de débourser les paiements d’intérêts périodiques qui s’y rattachent. Si l’entreprise était accablée de dettes importantes, elle pourrait avoir des difficultés à honorer ces engagements et devenir paralysée financièrement pour les années à venir.
Considérations particulières
La défense des macaronis n’est que l’une des nombreuses défenses anti-OPA qu’une entreprise pourrait choisir d’utiliser. D’autres méthodes comprennent la recapitalisation à effet de levier, un parachute doré, du chantage et une pilule empoisonnée.