Période Go-Shop
Qu’est-ce qu’une période Go-Shop?
Une période de go-shop est une disposition qui permet à une entreprise publique de rechercher des offres concurrentes même après avoir déjà reçu une offre d’achat ferme. L’offre originale fonctionne alors comme un plancher pour d’éventuelles meilleures offres. La durée d’une période de go-shop est généralement d’environ un à deux mois.
Points clés à retenir
- Les périodes de go-shop sont un laps de temps, généralement un à deux mois, pendant lequel une entreprise acquise peut acheter elle-même une meilleure offre.
- Les dispositions de go-shop permettent généralement à l’enchérisseur initial de faire correspondre toutes les offres concurrentes, et si l’entreprise est vendue à un autre acheteur, il reçoit généralement des frais de rupture.
- Une clause de non-vente signifie que l’entreprise ne peut pas acheter activement l’offre, ce qui comprend l’offre d’informations à des acheteurs potentiels ou la sollicitation d’autres propositions.
Comment fonctionne une période Go-Shop
Une période de go-shop vise à aider un conseil d’administration à remplir son obligation fiduciaire envers les actionnaires et à trouver la meilleure affaire possible. Les accords de go-shop donnent généralement au soumissionnaire initial la possibilité de faire correspondre toute meilleure offre que la société cible reçoit. Ils paient également au soumissionnaire initial des frais de rupture réduits si la société cible est achetée par un autre prétendant.
Dans unenvironnementactif de fusions et acquisitions (M&A), il peut être raisonnable de croire que d’autres soumissionnaires peuvent se présenter. Cependant, les critiques disent que les périodes de go-shop sont cosmétiques, conçues pour donner au conseil d’administration l’apparence d’agir dans le meilleur intérêt des actionnaires. Les critiques notent que les périodes de go-shop entraînent rarement des offres supplémentaires, car elles ne donnent pas suffisamment de temps aux autres acheteurs potentiels pour effectuer une diligence raisonnable sur l’entreprise cible. Les données historiques suggèrent qu’une très petite fraction des offres initiales est écartée au profit de nouvelles offres pendant les périodes de démarrage.
Go-Shop vs No-Shop
Une période de go-shop permet à l’entreprise acquise de magasiner pour une meilleure offre. La période sans magasin n’offre à l’ acquise aucune option de ce type. Dans le cas d’une clause de non-magasinage, la société acquise devrait payer des frais de rupture élevés si elle décide de vendre à une autre société après l’offre.
En 2016, Microsoft a annoncé qu’il achèterait LinkedIn pour 26,2 milliards de dollars. L’entente deprincipe entre les deux avait une disposition sans magasin. Si LinkedIn trouve un autre acheteur, il devra payer à Microsoft des frais de rupture de 725 millions de dollars.
Les dispositions de non-vente signifient que l’entreprise ne peut pas acheter activement l’offre, c’est-à-dire qu’elle ne peut pas offrir d’informations aux acheteurs potentiels, engager des conversations avec des acheteurs ou solliciter des propositions, entre autres. Cependant, les entreprises peuvent répondre aux offres non sollicitées dans le cadre de leur obligation fiduciaire. Le statu quo dans de nombreuses transactions de fusions et acquisitions est d’avoir une disposition sans magasin.
Critique des périodes Go-Shop
Une période de go-shop apparaît généralement lorsque la société vendeuse est privée et que l’acheteur est une entreprise d’investissement, comme le private equity. Ils sont également de plus en plus populaires dans les transactions de privatisation, où une entreprise publique vendra via un rachat par emprunt (LBO). Cependant, une période de go-shop conduit rarement à l’arrivée d’un autre acheteur.