Frais de pause
Qu’est-ce que les frais de pause?
Les frais de rupture sont des frais payés à une partie en compensation d’une rupture de contrat ou d’un échec du contrat. Deux situations courantes où des frais de rupture pourraient s’appliquer sont si une proposition d’accord de fusion et acquisition (M&A) est résiliée pour des raisons pré-spécifiées et si un contrat est résilié avant son expiration.
Comment fonctionnent les frais de pause
Dans une opération de fusion ou d’acquisition, une indemnité de rupture est invariablement négociée et définie pour inciter une société cible à conclure une transaction et à promettre une compensation monétaire à l’acquéreur si celle-ci n’est pas conclue. Le montant des frais de rupture est lié à une estimation des coûts de diligence raisonnable et du temps de gestion et de directeur pour examiner et négocier la transaction.
Des frais de rupture s’appliqueront en cas de violation d’une clause de non-vente ou si la société cible accepte une offre d’une autre partie. Une raison externe peut même déclencher des frais de rupture – par exemple, le défaut de recevoir l’approbation réglementaire, ce qui peut survenir dans des secteurs à concentration relativement élevée. Les frais de rupture (et ce qui les entraînerait spécifiquement) sont divulgués dans le formulaire S-4, un dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) pour les questions liées à une fusion ou une acquisition.
Communs dans les contrats de location, les frais de rupture sont des pénalités imposées aux parties qui quittent les locaux ou retournent du matériel avant la date d’expiration du bail. Il s’agit de protéger les bailleurs des pertes qu’ils subiraient en raison de la résiliation anticipée des baux. Les frais de rupture peuvent également être inscrits dans d’autres types de contrats de transaction commerciale pour dissuader l’inexécution et indemniser une partie en cas d’inexécution.
Dans certains contrats dérivés, tels que les accords de swap, une indemnité de rupture peut être incluse sous la forme d’une clause de résiliation qui décrit les procédures et les recours pour l’une des contreparties si l’autre contrepartie fait défaut ou met autrement fin au contrat. Cela inclut, mais n’est pas nécessairement limité à, le paiement de dommages-intérêts à la contrepartie lésée. Lorsqu’un swap se termine prématurément, les deux parties cesseront d’effectuer les paiements convenus contractuellement et la partie fautive devra y remédier.
Points clés à retenir
- Une indemnité de rupture est une pénalité payée par une partie qui rompt un accord ou un accord avec l’autre partie impliquée.
- Les frais de rupture sont généralement inclus dans les opérations de fusions et d’acquisitions, mais peuvent également être trouvés dans des contrats de location communs et peuvent être transférés dans des dérivés comme des contrats de swap.
- Le montant des frais de rupture est lié à une estimation des coûts de diligence raisonnable, du temps de gestion et du directeur pour examiner et négocier la transaction, et à toute perte économique qui pourrait être encourue en raison de la rupture de la transaction.
Exemple de frais de rupture de transaction
Rockwell Collins Inc. a déposé un formulaire S-4 conjointement avec une procuration datée du 11 décembre 2017, pour décrire en détail le projet de rachat de la société par United Technologies Corporation (UTC). La clause sur les frais de rupture dans le dépôt stipule que Rockwell Collins paiera à UTC 695 millions de dollars si l’un des événements suivants se produit:
- UTC résilie l’accord de fusion conformément au droit de résiliation en cas de violation sur la base d’une violation d’un engagement ou d’un accord contenu dans l’accord de fusion.
- L’une ou l’autre des parties résilie le contrat conformément au droit de résiliation à la date de fin ou au défaut de Rockwell Collins d’obtenir l’approbation des actionnaires.
- Rockwell Collins complète une proposition d’acquisition [alternative] ou conclut un accord définitif concernant une [n alternative] proposition.