ADR non sponsorisé
Qu’est-ce qu’un ADR non sponsorisé?
Un ADR non parrainé est un récépissé de dépôt américain (ADR) émis par une banque dépositaire sans l’implication, la participation ou le consentement de la société étrangère dans laquelle il représente la propriété.
Points clés à retenir
- Un ADR non parrainé est un récépissé de dépôt américain émis par une banque dépositaire sans l’implication, la participation ou le consentement de la société étrangère.
- Ces titres se négocient sur le marché de gré à gré plutôt que sur les bourses américaines.
- Contrairement aux ADR et aux actions ordinaires, les avantages des actionnaires et les droits de vote ne peuvent pas être étendus aux investisseurs qui détiennent des ADR non sponsorisés.
Comprendre les ADR non sponsorisés
Les ADR sont des certificats négociables qui représentent un certain nombre d’ actions d’une société étrangère. Les ADR sont émis par des banques hors des États-Unis et se négocient comme des actions sur les bourses américaines en dollars américains. Ces titres permettent aux sociétés étrangères d’entrer sur les marchés financiers américains et d’attirer des capitaux américains. Ils donnent également aux investisseurs américains un moyen d’investir dans des sociétés étrangères auxquelles ils n’auraient peut-être pas accès autrement.
Les ADR peuvent être sponsorisés ou non. Un parrainé est émis en collaboration avec l’entreprise étrangère, tandis qu’un ADR non parrainé est établi sans la coopération de l’entreprise.
Comment un ADR est-il établi aux États-Unis sans le consentement d’une entreprise? La réponse est simple: la demande. Une entité de dépôt peut émettre des certificats lorsqu’il y a une forte demande de la part des investisseurs pour la propriété d’une société spécifique de l’étranger. L’entité émettrice est normalement un courtier qui détient des actions ordinaires de la société.
Les ADR non sponsorisés sont normalement émis par des courtiers qui détiennent des actions ordinaires dans une société étrangère.
Parce qu’ils sont émis sans le consentement ou la coopération de la société étrangère, le commerce en général ADR non sponsorisés over-the-counter (OTC) -plutôt que sur une bourse. Et il y a un autre piège. Les avantages des actionnaires et les droits de vote ne peuvent être étendus aux titulaires de ces titres particuliers.
Considérations particulières
Étant donné que les banques dépositaires n’étaient pas tenues d’informer les émetteurs sous-jacents ou d’obtenir une autorisation avant d’enregistrer des ADR non parrainés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), il y avait une précipitation pour les mettre sur le marché, ce qui a parfois entraîné la création de plusieurs ADR non sponsorisés pour le même émetteur..
Le nombre d’émissions ADR non sponsorisées a augmenté après le 10 octobre 2008, lorsque la SEC a modifié une exemption applicable aux émetteurs étrangers. Cette exemption leur permettait de faire négocier leurs titres sur le marché américain de gré à gré sans l’enregistrement requis en vertu de l’article 12 (g) de la loi SEC de 1934 (SEA).
Cette modification a éliminé les exigences relatives aux demandes écrites et à la présentation sur papier en prévoyant une exemption automatique de l’article 12 (g) aux émetteurs étrangers qui remplissaient certaines conditions. Ces conditions obligeaient l’émetteur à maintenir une cotation de ses actions sur son marché primaire en dehors des États-Unis et à publier des documents d’ information non américains spécifiés électroniquement en anglais.
ADR non sponsorisés vs ADR sponsorisés
Comme mentionné ci-dessus, les ADR sponsorisés bénéficient de la pleine coopération de la société étrangère, ce qui leur permet d’accéder directement aux marchés financiers internationaux. Même si un ADR sponsorisé serait coté aux États-Unis, la société émettrice a toujours ses revenus et bénéfices libellés dans sa devise d’origine.
Il existe trois niveaux d’ADR sponsorisés:
- ADR sponsorisés de niveau I: ceux-ci ne peuvent être négociés que de gré à gré et non sur une bourse américaine officielle. Un ADR parrainé de niveau I est plus facile à mettre en place pour les sociétés étrangères car il n’exige pas les mêmes informations ou la nécessité de se conformer aux principes comptables généralement reconnus (PCGR). Il existe un certain degré de risque avec les ADR parrainés de niveau I étant donné leur manque relatif de transparence.
- ADR sponsorisés de niveau II: ces ADR peuvent être cotés sur une bourse, ce qui signifie qu’ils sont visibles sur un marché plus large et obligent l’entreprise à se conformer à la SEC.
- ADR sponsorisés de niveau III: Le niveau final des ADR sponsorisés permet aux entreprises d’émettre des actions pour lever des capitaux, mais exige le plus haut niveau de conformité et de divulgation.
Plus de 2 000 ADR – sponsorisés et non sponsorisés – ont été échangés aux États-Unis en 2012, selon la SEC.
Exemple d’un ADR non sponsorisé
De nombreuses grandes entreprises mondiales utilisent des ADR non sponsorisés pour attirer les capitaux américains. Par exemple, les investisseurs américains peuvent investir dans Royal Mail PLC, une société de services postaux et de livraison du Royaume-Uni fondée par Henry VIII. L’ADR non sponsorisé de la société négocie OTC sous le symbole ROYMY.