La loi Celler-Kefauver
Qu’est-ce que la loi Celler-Kefauver?
La loi Celler-Kefauver était une loi adoptée par le Congrès américain en 1950 pour empêcher certaines fusions et acquisitions (M&A) de créer des monopoles ou de réduire de manière significative la concurrence aux États-Unis.
Parfois appelée «Anti-Merger Act», elle a servi à renforcer les lois antitrust existantes et à combler les lacunes présentes dans la Clayton and Sherman Antitrust Act.
Points clés à retenir
- La loi Celler-Kefauver était une loi adoptée par le Congrès américain en 1950 pour empêcher les fusions et acquisitions anticoncurrentielles.
- Introduit en 1950, il visait à renforcer les dispositions antitrust existantes, qui à l’époque ne s’appliquaient qu’à l’achat d’actions en circulation.
- La loi ciblait les achats d’actifs et ciblait les fusions verticales et conglomérales suspectes, contribuant ainsi à combler certaines lacunes existantes.
Comprendre la loi Celler-Kefauver
Diverses lois ont été administrées par les gouvernements au fil des ans pour aider à protéger les consommateurs contre les pratiques commerciales prédatrices. marché ouverte. Leur objectif est d’empêcher certaines entreprises d’unir leurs forces si l’on estime qu’une telle décision réduirait les options offertes aux consommateurs, limiterait l’offre et entraînerait potentiellement une hausse des prix des biens et des services.
La loi Celler-Kefauver a marqué une étape importante dans l’élimination du comportement avide des entreprises. Introduite peu après la Seconde Guerre mondiale, cette loi particulière s’appuyait sur d’autres qui l’ont précédée, cherchant à combler les échappatoires antitrust existantes en s’assurant que toutes les fusions entre les industries, et pas seulement les fusions horizontales au sein du même secteur, seraient soigneusement examinées et contrôlées.
Surtout, la loi visait les types suivants de rapprochements d’entreprises:
- Fusions verticales : deux entreprises ou plus qui fournissent différentesfonctions de chaîne d’approvisionnement pour un bien ou un service commun s’unissent. De telles fusions peuvent poser un problème antitrust si une entreprise achète les fournisseurs de ses concurrents. Cela pourrait permettre à l’entité d’empêcher efficacement ses concurrents d’accéder aux matières premières ou à d’autres éléments essentiels.
- Fusions de conglomérats : les entreprises impliquées dans différents secteurs ou zones géographiques fusionnent pour élargir leurs marchés et élargir la portée de leurs produits. Lorsque deux géants se combinent en une seule entité, il y a un risque qu’ils utilisent leur nom de marque et leur puissance financière pour éliminer la concurrence, puis, lorsqu’il n’y a plus personne, faire grimper les prix au détriment des consommateurs.
Histoire de la loi Celler-Kefauver
L’une des premières lois antitrust adoptées par le Congrès américain était le Sherman Antitrust Act. Cette législation, déployée en 1890, prévoyait des contrôles sur certaines activités de fusions et acquisitions, mais uniquement dans le cas de l’achat d’ actions en circulation. En d’autres termes, cela signifiait que les règles antitrust pouvaient être largement contournées en achetant uniquement les actifs de la société cible.
Reconnaissant le langage vague et les nombreuses lacunes de la Sherman Act, le Congrès américain a répondu en 1914 en l’amendant. Le Clayton Antitrust Act qui a suivi a cherché à clarifier de nombreuses questions d’interprétation en ajoutant des exemples spécifiques d’actions illégales par des entreprises. Cependant, il contenait également des défauts, notamment l’ambiguïté entourant la discrimination par les prix, et le fait de ne pas s’attaquer aux lacunes concernant les acquisitions d’actifs et les acquisitions impliquant des entreprises qui n’étaient pas des concurrents directs.
Une fois ces dilemmes devenus clairs, plusieurs autres amendements ont suivi. Premièrement, la Loi Robinson-Patman de 1936 est arrivée, renforçant les lois contre les pratiques de discrimination par les prix. Puis, en 1950, la loi Celler-Kefauver a été adoptée pour s’attaquer aux autres problèmes flagrants à portée de main.
Important
La loi Celler-Kefauver a contribué à mettre un terme au contournement des règles antitrust antérieures à la suite d’une vague de consolidation discutable avant et après la guerre.
La première affaire importante citant la loi Celler-Kefauver s’est matérialisée en 1962 lorsque le tribunal américain a bloqué une fusion entre Brown Shoe Co. et Kinney Company Inc. Les juges ont pris note de la «tendance à l’intégration verticale dans l’industrie de la chaussure» et ont conclu que le le rapprochement proposé menaçait d’éliminer sensiblement la concurrence sur ce marché.
Considérations particulières
Comme l’histoire l’a montré, toutes les fusions verticales et conglomérales n’ont pas été contrecarrées par la loi Celler-Kefauver. Pour éviter que de telles transactions ne se poursuivent, il faut prouver que la combinaison de deux sociétés réduirait considérablement la concurrence. Même s’il semble évident que ce serait le cas, une poignée de fusions verticales et conglomérales parviennent toujours à obtenir le feu vert de toute façon.
Les entreprises publiques cotées en bourse sont tenues d’informer le ministère de la Justice (DoJ) et la Federal Trade Commission (FTC) si elles envisagent de réaliser une fusion relevant de l’une de ces deux catégories. Ces agences gouvernementales ont alors le pouvoir de décider d’arrêter ou non un accord.
Parfois, le DoJ et la FTC peuvent être annulés par les tribunaux. Les juges pourraient ne pas être d’accord qu’une fusion viole la loi Celler-Kefauver et lui donner la permission de passer, comme ce fut le cas avec l’ acquisition de United Electric par General Dynamics Corp. ( GD ) en 1974.