Garder le contrôle de votre entreprise après l’introduction en bourse
En tant que fondateur et PDG de votre entreprise, vous avez travaillé plus dur et vous avez sacrifié plus que quiconque pour la réussir. Vous avez effectué la recherche, consulté des conseillers de confiance et décidé que la meilleure façon de faire passer la croissance de votre entreprise au niveau supérieur est une offre publique initiale (IPO). Mais vous ne voulez pas que les actionnaires ordinaires, les membres du conseil d’administration ou les sociétés d’investissement, qui n’ont pas mis leur sang, leur sueur et leurs larmes dans l’entreprise, décident de son fonctionnement. Voici quelques méthodes pour mieux contrôler votre entreprise après l’introduction en bourse.
Créer différentes classes d’actions
Les sociétés publiques peuvent choisir d’émettre différentes catégories d’ actions ordinaires. Chaque classe vient avec un ensemble différent de droits pour les actionnaires. La pratique la plus courante consiste à émettre des actions de catégorie A et actions de catégorie B. Les actions de classe A peuvent donner aux actionnaires 10 voix ou 100 voix pour chaque action qu’ils possèdent, tandis que les actions de classe B peuvent donner aux actionnaires 1 voix pour chaque action qu’ils possèdent. Ou cela pourrait être l’inverse; aucune règle ne stipule que les actions de catégorie A doivent être supérieures aux actions de catégorie B. Les actions avec droits de vote supplémentaires sont parfois appelées «actions à droit de vote supérieur».
Lorsque la société devient publique, elle peut donner à ses fondateurs, à ses dirigeants et à toute autre partie prenante clé suffisamment d’actions à droit de vote élevé pour les aider à conserver le contrôle de la société. La concentration des droits de vote parmi une catégorie particulière d’actionnaires rend également une tentative de reprise plus difficile. La société peut choisir de ne vendre au public que ses actions ordinaires avec des droits de vote moindres. Les entreprises qui ont utilisé cette stratégie comprennent Groupon, LinkedIn, Facebook et le New York Times.
Inconvénients
L’inconvénient de cette stratégie est que les actionnaires de catégorie B peuvent ne pas être satisfaits. Ils peuvent penser que les initiés ont trop de contrôle sur l’entreprise et n’agiront pas dans le meilleur intérêt des actionnaires ordinaires, ce qui entraînera une sous-performance de l’entreprise et de ses actions. Les actionnaires de classe B peuvent essayer de forcer un vote de tous les actionnaires pour se débarrasser des deux classes d’actions différentes et de leurs droits de vote inégaux.
De nombreuses entreprises publiques utilisent différentes classes d’actions pour déléguer le contrôle. Ford Motor Company (F), par exemple, n’a qu’un petit pourcentage d’actions avec des droits de vote superbes, mais ils donnent aux héritiers d’Henry Ford le contrôle de 40% des voix. En mai, les actionnaires ont voté contre une proposition visant à éliminer la structure d’actions à deux classes, mais le fait qu’un vote ait été demandé indique que de nombreux actionnaires sont mécontents du système.
Points clés à retenir
- Les sociétés publiques peuvent émettre différentes catégories d’actions.
- Les actions super votantes sont assorties de droits de vote supplémentaires.
- Une société contrôlée détient plus de 50% des actions.
Soyez une entreprise contrôlée
Une société contrôlée, selon les règles de la bourse, est une société dans laquelle un individu, un groupe ou une autre société détient plus de 50% des actions. Ces cabinets ne sont pas tenus d’avoir un conseil d’administration indépendant, un comité de rémunération indépendant ou une fonction de nomination indépendante pour les membres du conseil. Les membres des comités d’ audit, de rémunération et de gouvernance n’ont pas à être indépendants dans une société contrôlée. La structure boursière à deux classes facilite l’existence de sociétés contrôlées.
Vous pourriez également être une entreprise familiale. Celles-ci peuvent répondre ou non à la définition boursière d’une société contrôlée mais, en elles, les fondateurs ou leurs familles détiennent un pourcentage important de la société et peuvent nommer le PDG. Ces types d’entreprises représentent près d’un cinquième du classement Fortune Global 500, rapporte The Economist. Les exemples incluent les magasins Wal-Mart, qui est en grande partie détenu et géré par les enfants du fondateur Sam Walton, et Facebook, qui est contrôlé par le fondateur Mark Zuckerberg et qui a des dispositions pour que le contrôle soit transféré à sa mort à toute personne qu’il nomme.
Même si ce n’est pas obligatoire, Facebook compte une majorité d’administrateurs indépendants, et ses comités de rémunération et de gouvernance sont entièrement composés d’administrateurs indépendants. Même les entreprises contrôlées peuvent choisir de desserrer un peu les rênes pour pacifier les actionnaires.
Divulgation du contrôle
Cependant, vous ne pouvez pas garder le contrôle d’un secret: vous devez le divulguer dans vos rapports déposés publiquement. Les actionnaires ont le droit de savoir dans quoi ils s’engagent, et certains voient un risque accru d’investir dans des entreprises contrôlées, car les entreprises contrôlées se sont avérées sous-performantes par rapport aux entreprises non contrôlées, et elles sont considérées comme moins responsables devant le public. Cependant, les sociétés contrôlées sont toujours soumises à des audits indépendants et à la plupart des autres exigences pour être cotées en bourse. En 2012, il y avait 114 entreprises contrôlées dans le S&P 1500 Composite, y compris LinkedIn, Zynga, Groupon et Facebook.
Copier la structure de partenariat d’Alibaba
Lorsque la société chinoise de commerce électronique Alibaba est devenue publique en septembre 2014, sa structure d’entreprise inhabituelle était une grande nouvelle. Au lieu d’utiliser deux catégories d’actions pour laisser ses propriétaires conserver le contrôle, il aurait 27 associés qui nommeraient les membres du conseil d’administration; deux autres sociétés qui étaient les principaux actionnaires de la société, Yahoo et SoftBank, seraient tenues d’approuver les nominations. Les partenaires contrôleraient efficacement le conseil et limiteraient la contribution des actionnaires extérieurs. À l’instar des sociétés contrôlées, les émetteurs privés étrangers et les sociétés en commandite sont exemptés des obligations d’un conseil indépendant.
Aujourd’hui, le partenariat Alibaba compte 30 membres, et ce nombre continuera de changer lorsque de nouveaux partenaires seront élus et que les partenaires existants prendront leur retraite ou quitteront l’entreprise. Les associés sont limités dans leur capacité à vendre leurs actions, et les actionnaires extérieurs restent limités dans leur capacité à nommer ou à élire des administrateurs ou à influencer la prise de décision de l’entreprise. Le président exécutif des cofondateurs Jack Ma et le vice-président exécutif Joe Tsai conservent un contrôle important sur la société grâce à cette structure.
Les statuts de la société limitent également la capacité des tiers à prendre le contrôle de la société par des dispositions telles que des mandats échelonnés pour les membres du conseil d’administration afin qu’ils ne puissent pas tous être remplacés en même temps. (Malgré le potentiel bien connu de conflits d’intérêts entre le Partenariat Alibaba et les actionnaires généraux, la société a connu la plus grande introduction en bourse de l’histoire, mais le cours de son action a considérablement baissé depuis lors.
Assurez-vous que les actions des étrangers sont largement distribuées
Vous n’êtes pas obligé d’utiliser différentes catégories d’actions avec des droits de vote différents ou d’être une société contrôlée pour rester en charge de votre entreprise. Les membres de la direction et du conseil d’administration peuvent détenir moins de 50% des actions, mais garder le contrôle tant que des entités extérieures ne détiennent pas un pourcentage élevé d’ actions. L’avantage de cette stratégie est qu’elle peut être plus acceptable pour les actionnaires extérieurs, qui apprécient d’avoir des actions avec des droits de vote égaux à ceux des initiés. L’inconvénient est que vous ne pouvez pas contrôler à qui les tiers vendent leurs actions, donc une prise de contrôle est toujours une possibilité. Cette stratégie n’est pas aussi forte que les autres pour conserver le contrôle de votre entreprise.
La ligne de fond
Faire entrer votre entreprise en bourse signifie perdre une grande partie de la liberté dont vous disposiez en tant qu’entreprise privée. Non seulement vous devez vous conformer à de nombreuses réglementations, mais vous devez également satisfaire les actionnaires. Lorsque vous acceptez l’argent du public, vous devez leur rendre des comptes. Mais cela ne signifie pas que vous devez les laisser appeler tous les coups. Vous avez joué un rôle déterminant pour amener l’entreprise là où elle en est aujourd’hui, et vous méritez de garder le contrôle tant que vous continuez à produire des résultats.