Fonctionnement du code de gérance du Japon

Table des matières

Développer

• Qu’est-ce que le code d’intendance?
• Comprendre l’intendance
• Impacter
• Qui adhère au code?
• La ligne de fond

Pendant de nombreuses années,  les investisseurs institutionnels au Japon ont été critiqués pour être trop à l’aise avec les entreprises. Combinés aux réseaux de participations croisées qui ont lié de grandes parties d’actions entre groupes dans des blocs favorables à la gestion, les investisseurs institutionnels étaient considérés comme ayant des politiques passives qui les conduisaient à voter aveuglément en accord avec la direction, ou tout simplement à ne pas exercer leurs votes du tout.

Cela signifiait que de nombreux gestionnaires pouvaient prendre des mesures qui n’étaient pas dans le meilleur intérêt des actionnaires (ou même carrément nuisibles pour beaucoup d’entre eux), sans crainte de répercussions ou de résistance significative.

Qu’est-ce que le code d’intendance?

Pour améliorer la gouvernance d’entreprise, le Conseil d’experts concernant la version japonaise du Stewardship Code, un groupe organisé par la ici. L’objectif de ce document était de définir un cadre qui «favoriserait une croissance durable des entreprises par l’investissement et le dialogue». En d’autres termes, le gouvernement espérait encourager les investisseurs institutionnels du pays à s’impliquer davantage dans les entreprises dans lesquelles ils investissent, aboutissant à terme à des entreprises mieux gérées et à croissance plus rapide.

Selon son document fondateur: «Les« responsabilités de gérance »et le rôle du Code font référence aux responsabilités des investisseurs institutionnels pour améliorer le rendement des investissements à moyen et long terme pour leurs clients et bénéficiaires en améliorant et en stimulant la valeur d’entreprise des entreprises investies et une croissance durable grâce à un engagement constructif ou à un dialogue constructif, basé sur une connaissance approfondie des entreprises et de leur environnement commercial. à la fois à leurs clients et bénéficiaires et aux entreprises investies. En s’acquittant correctement de leurs responsabilités de gérance conformément à ce Code, les investisseurs institutionnels pourront également contribuer à la croissance de l’économie dans son ensemble.  »

Comprendre l’intendance

Le code de gestion du Japon vise à amener «les investisseurs institutionnels à s’acquitter de leurs responsabilités fiduciaires, par exemple en favorisant la croissance à moyen et long terme des entreprises par le biais d’engagements». Mais la langue du document est quelque peu nuancée, ou peut-être plus douce que ce à quoi on pourrait s’attendre en Occident. Par exemple, bien qu’elle encourage explicitement plus d’engagement, elle « n’invite pas non plus les investisseurs institutionnels à s’immiscer dans les subtilités des questions de gestion des entreprises bénéficiaires ».

Là encore, il se concentre sur l’horizon à moyen et long terme, dans le but d’encourager une «croissance durable». Pour effectuer ce changement, le code prescrit simplement que les investisseurs institutionnels participent à un «engagement constructif avec les sociétés détenues» afin d’arriver à une «compréhension commune». Mais pour la plupart, les spécificités de ce que tout cela signifie sont laissées de côté dans ce que le document appelle l’approche d’un principe – les investisseurs sont censés mener leurs actions dans l’esprit du code, mais sont autrement laissés à eux-mêmes pour définir les détails de ce que cela signifie.

Cela étant dit, le code exige que les investisseurs aient une politique claire et publique de gérance et qu’ils fassent régulièrement rapport aux bénéficiaires sur la manière dont cette politique est respectée. Par exemple, cela peut inclure la communication des résultats de la façon dont ils ont voté sur les propositions de la direction lors des assemblées d’actionnaires. Ils sont également censés avoir une «connaissance approfondie» des entreprises dans lesquelles ils ont investi, afin de pouvoir participer activement à «l’engagement constructif» prescrit par le code.

Le Council of Experts on the Stewardship Code a publié un code révisé en 2017, comprenant de nouvelles orientations relatives au rôle des propriétaires d’actifs délivrant des mandats et surveillant leurs gestionnaires d’actifs.

(Pour en savoir plus, voir  Assumer votre responsabilité fiduciaire.)

Quel impact cela peut-il réellement avoir?

D’une part, forcer les investisseurs institutionnels dans un cadre où ils doivent au moins réfléchir à ce qui constitue une bonne gestion est probablement une bonne chose. Il est encore mieux d’aller plus loin en mettant ces points de vue par écrit et en les rendant publics. Aller encore plus loin – en leur demandant de prouver régulièrement aux bénéficiaires qu’ils ont adhéré à leurs cadres déclarés – est probablement aussi une très bonne idée.

Cela étant dit, il y a quelques problèmes ici qui sont susceptibles d’atténuer l’impact des points ci-dessus. Tout d’abord, il n’y a rien de juridiquement contraignant dans le code d’intendance. Non seulement les investisseurs institutionnels au Japon peuvent choisir de ne pas participer du tout au programme, mais même s’ils le font, ils peuvent également choisir de ne pas adhérer à l’une des sept dispositions du code (ou à l’une de ses sous-dispositions en l’occurrence) simplement expliquer les dispositions auxquelles il ne prévoit pas adhérer et pourquoi.

De plus, même lorsqu’ils adhèrent au code ou à l’une de ses dispositions, le langage du code est dans la plupart des cas volontairement vague. Les investisseurs institutionnels sont plus ou moins laissés à eux-mêmes lorsqu’ils déterminent les détails.

Qui adhère au code?

De nombreux observateurs de l’extérieur du Japon, ayant lu la version anglaise du code d’intendance, peuvent avoir des sentiments similaires à ceux mentionnés ci-dessus. Mais ce dont il faut toujours se souvenir, c’est que, indépendamment de ce que quelqu’un pense de la construction d’un plan ou d’un cadre, le vrai jugement de ce plan doit être réservé à la question de savoir s’il atteint ou non ses objectifs déclarés.

Il y a cependant quelques raisons pour un optimisme prudent. Tout d’abord, la FSA tient une liste de toutes les institutions qui se sont engagées à adhérer au code, une liste qui comprend un lien vers la politique de chaque institution telle que mandatée par le code (la liste peut être trouvée en anglais ici ). En fait, au 19 février 2018, 221 institutions japonaises s’étaient inscrites. Cela comprend six  banques fiduciaires, 22 compagnies d’assurance, 28 fonds de pension et 158 ​​gestionnaires de placements.

Comme on pouvait s’y attendre, bon nombre des politiques affichées avec leurs engagements sont aussi vagues que le langage du code lui-même. Mais d’autres sont un peu plus détaillés, exposant des points de vue spécifiques sur des sujets tels que la nécessité d’administrateurs externes au conseil, la rémunération des administrateurs, les mesures anti-OPA et l’émission de nouvelles actions. Prenons par exemple cet extrait de Taiyo Pacific Partners:

Dans un article de juin 2015,  Nikkei Shimbun (le principal quotidien économique du Japon) a également mis en évidence quelques autres exemples de politiques adoptées ou rendues publiques pour la première fois:

(traduit)

• Nippon Seimei – Examinez attentivement les propositions de politique des entreprises qui continuent d’avoir un  ROE inférieur à 5%.
• Daiichi Seimei –  S’opposer à la reconduction des administrateurs externes qui n’assistent pas à au moins 50 pour cent des réunions du conseil.
• Mitsubishi UFJ Trust Bank –  Exigez un ROE minimum de cinq pour cent.
• Nomura Asset – Votez contre la direction d’entreprises peu performantes qui n’ont pas également adopté d’administrateurs externes dans leurs conseils d’administration.
• JPMorgan Asset – Il est préférable d’avoir plusieurs administrateurs externes siégeant au conseil.

De nombreuses preuves indiquent encore un long chemin à parcourir. Un article paru dans  Nikkei à  partir de 2015 cite une politique de services aux actionnaires institutionnels (ISS) encourageant les investisseurs à s’opposer au renouvellement de la nomination de dirigeants dans des entreprises où le ROE moyen au cours des cinq dernières années a été inférieur à 5%. Dans ce même article, les données compilées par le Nikkei suggèrent que cela équivaut à environ 30% des entreprises de la première section de la Bourse de Tokyo. En fait, ces chiffres suggèrent un ROE moyen de seulement 8%, et que seulement 31% des entreprises ont un ROE à deux chiffres.

(Pour en savoir plus, voir: The Lost Decade: Lessons From Japan’s Real Estate Crisis.)

La ligne de fond

Comme mentionné précédemment, il est encore un peu tôt pour déterminer définitivement si le nouveau code de gestion du Japon aura un impact significatif sur l’environnement d’investissement dans le pays. Mais il y a encore des raisons d’espérer. Le code de gérance a été rejoint par le Code de gouvernance d’entreprise en juin 2015. Si le code de gouvernance est également électif, il précise de manière un peu plus détaillée ce qu’il attend des entreprises en matière de «bonne» gouvernance. En outre, ce code de gouvernance sera prochainement rejoint par la propre version sœur de la Bourse de Tokyo, ce qui signifie que bon nombre de ses points pourraient bientôt devenir obligatoires pour les sociétés cotées du pays.

Néanmoins, le vrai test sera le temps. Il est beaucoup plus facile d’adhérer à de nobles objectifs et cibles lorsque tout va bien que quand ce n’est pas le cas. Et cela pourrait bien être vrai tant pour les investisseurs institutionnels que pour les entreprises dans lesquelles ils investissent.

Par conséquent, rien ne sera connu avant le prochain ralentissement. Une fois que les bénéfices commenceront à baisser et que les administrateurs externes commenceront à remettre en question les plans de la direction, conserveront-ils leurs postes ou seront-ils lancés? Lorsque la direction refuse de fermer ou de vendre des métiers sous-performants, les investisseurs institutionnels vont-ils enfin faire entendre leur voix? Ou est-ce que tout va revenir à la façon dont il était avant, où les entreprises se concentraient sur la taille et les ventes plutôt que sur le rendement du capital et des bénéfices, et où les seules vraies voix institutionnelles sur le marché provenaient de ces étrangers embêtants.