Découpage

Qu’est-ce qu’une exclusion?

Un carve-out est la cession partielle d’une unité commerciale dans laquelle une société mère vend une participation minoritaire d’une filiale à des investisseurs extérieurs. Une société qui entreprend une exclusion ne vend pas une unité d’affaires pur et simple mais, au contraire, vend une équité participation dans cette entreprise ou céder le contrôle de l’entreprise de son propre tout en conservant une participation. Un carve-out permet à une entreprise de capitaliser sur un segment d’activité qui peut ne pas faire partie de ses activités principales.

Comment fonctionne un carve-out

Dans le cadre d’une exception, la société mère vend une partie de ses actions dans sa filiale au public par le biais d’une  offre publique initiale  (IPO).Étant donné que les actions sont vendues au public, une dérogation établit également un nouvel ensemble d’actionnaires dans la filiale. Une dérogation précède souvent la scission complète de la filiale aux actionnaires de la société mère. Pour qu’une telle future scission soit exonérée d’impôt, elle doit satisfaire à l’exigence de contrôle de 80%, ce qui signifie que pas plus de 20% des actions de la filiale ne peuvent être offertes lors d’une introduction en bourse.1

Une dérogation sépare en fait une filiale ou une unité commerciale de sa société mère en tant qu’entreprise autonome. La nouvelle organisation a son propre conseil d’administration et ses propres états financiers. Cependant, la société mère conserve généralement une participation majoritaire dans la nouvelle société et offre un soutien stratégique et des ressources pour aider l’entreprise à réussir. Contrairement à une spin-off, la société mère reçoit généralement une entrée de trésorerie par le biais d’un carve-out.

Une société peut recourir à une stratégie d’exclusion plutôt qu’à un désinvestissement total pour plusieurs raisons, et les régulateurs en tiennent compte lorsqu’ils approuvent ou refusent une telle restructuration. Parfois, une unité commerciale est profondément intégrée, ce qui rend difficile pour l’entreprise de vendre complètement l’unité tout en la maintenant solvable. Ceux qui envisagent un investissement dans l’exclusion doivent réfléchir à ce qui pourrait se passer si l’entreprise d’origine coupait complètement les liens avec l’exclusion et ce qui a motivé l’exclusion en premier lieu.

Carve-Out vs Spin-Off

Dans une exclusion de capital, une entreprise vend des actions dans une unité commerciale. Le but ultime de la société est peut-être de se dessaisir complètement de ses intérêts, mais ce ne sera peut-être pas avant plusieurs années. L’exclusion des capitaux propres permet à l’entreprise de recevoir des liquidités pour les actions qu’elle vend actuellement. Ce type d’exclusion peut être utilisé si l’entreprise ne croit pas qu’un seul acheteur pour l’ensemble de l’entreprise est disponible ou si l’entreprise souhaite conserver un certain contrôle sur l’unité commerciale.

Une autre option de désinvestissement est le spin-off. Dans cette stratégie, l’entreprise cède une unité commerciale en faisant de cette unité sa propre entreprise autonome. Plutôt que de vendre publiquement des actions de l’unité commerciale, les investisseurs actuels reçoivent des actions de la nouvelle société. L’unité commerciale issue de la scission est désormais une société indépendante avec ses propres actionnaires, et les actionnaires détiennent désormais des parts dans deux sociétés. La société mère ne reçoit généralement aucun avantage en espèces et peut toujours détenir une participation dans la nouvelle société. Pour être exonérée d’impôt pour la structure de propriété finale, la société mère doit renoncer à 80% ou plus du contrôle.1