Spin-Off vs Split-Off vs Carve-Out: quelle est la différence?
Spin-Off vs Split-Off vs Carve-Out: un aperçu
Une scission, une scission et un détachement sont des méthodes différentes qu’une entreprise peut utiliser pour céder certains actifs, une division ou une filiale. Si le choix d’une méthode spécifique par la société mère dépend d’un certain nombre de facteurs comme expliqué ci-dessous, l’objectif ultime est d’augmenter la valeur pour les actionnaires. Voici les principales raisons pour lesquelles les entreprises choisissent de céder leurs participations.
Points clés à retenir
- Une scission, une scission et un détachement sont trois méthodes de désinvestissement différentes avec le même objectif: augmenter la valeur pour les actionnaires.
- Bien que les retombées, scissions et exclusions puissent présenter des inconvénients, dans la plupart des cas, lorsqu’une séparation est envisagée, ces synergies peuvent avoir été minimes ou inexistantes.
- Une scission distribue des actions de la nouvelle filiale aux actionnaires existants.
- Une scission propose aux actionnaires des actions de la nouvelle filiale, mais ceux-ci doivent choisir entre la filiale et la société mère.
- Une exception se produit lorsqu’une société mère vend des actions de la nouvelle filiale par le biais d’une offre publique initiale (IPO).
- La plupart des spin-offs ont tendance à mieux performer que l’ensemble du marché et, dans certains cas, mieux que leurs sociétés mères.
Retombées
Dans le cadre d’une scission, la société mère distribue des actions de la filiale en cours de scission à ses actionnaires existants au prorata, sous la forme d’un dividende spécial. La société mère ne reçoit généralement aucune contrepartie en espèces pour la scission. Les actionnaires existants bénéficient désormais de la détention d’actions de deux sociétés distinctes après la scission au lieu d’une. La spin-off est une entité distincte de la société mère et a sa propre direction. La société mère peut céder 100% des actions de sa filiale, ou elle peut céder 80% à ses actionnaires et détenir une participation minoritaire de moins de 20% dans la filiale.
Une scission aux États-Unis est généralement exonérée d’impôt pour la société et ses actionnaires si certaines conditions définies dans l’ Internal Revenue Code 355 sont remplies. L’une des conditions les plus importantes est que la société mère doit renoncer au contrôle de la filiale en distribuant au moins 80% de ses actions avec droit de vote et sans droit de vote. Notez que le terme « spin-out » a la même connotation qu’un spin-off mais est moins fréquemment utilisé.
En 2014, la société de soins de santé Baxter International, Inc. a cédé son activité biopharmaceutique Baxalta Incorporated. La séparation a été annoncée en mars et s’est achevée le 1er juillet.2 Les actionnaires de Baxter ont reçu une action de Baxalta pour chaque action ordinaire de Baxterdétenue. La scission a été réalisée grâce à un dividende spécial de 80,5% des actions en circulation de Baxalta, Baxter conservant une participation de 19,5% dans Baxalta immédiatement après la distribution.4 Il est intéressant de noter que Baxalta a reçu une offre de rachat de Shire Pharmaceuticals quelques semaines après sa scission. La direction de Baxalta a rejeté l’offre, affirmant qu’elle sous – évaluait l’entreprise. La fusion a finalement été conclue en juin 2016.
Séparer
Lors d’une scission, les actionnaires de la société mère se voient proposer des actions dans une filiale, mais le hic, c’est qu’ils doivent choisir entre détenir des actions de la filiale ou de la société mère. Un actionnaire a deux choix: (a) continuer à détenir des actions de la société mère ou (b) échanger tout ou partie des actions détenues dans la société mère contre des actions de la filiale. Étant donné que les actionnaires de la société mère peuvent choisir de participer ou non à la scission, la distribution des actions de la filiale n’est pas au prorata comme c’est le cas dans le cas d’une scission.
Une scission est généralement effectuée après que les actions de la filiale ont été précédemment vendues dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne (IPO) par le biais d’une exclusion. La filiale ayant désormais une certaine valeur de marché, elle peut être utilisée pour déterminer le rapport d’échange de la scission.
Pour inciter les actionnaires de la société mère à échanger leurs actions, un investisseur recevra généralement des actions de la filiale qui valent un peu plus que les actions de la société mère échangées. Par exemple, pour 1,00 $ d’une action de la société mère, l’actionnaire peut recevoir 1,10 $ d’une part de filiale. L’avantage d’une scission pour la société mère est qu’elle s’apparente à un dilution des actions qui survient généralement lors d’une scission.
En novembre 2009, Bristol-Myers Squibb a annoncé la scission de ses participations dans Mead Johnson afin d’offrir une valeur supplémentaire à ses actionnaires d’unemanière avantageuse sur le plan fiscal. Pour chaque 1,00 $ d’actions ordinaires de Bristol-Myers Squibb accepté dans l’offre d’échange, l’actionnaire soumissionnaire recevrait 1,11 $ d’actions de Mead Johnson, sous réserve d’une limite supérieure du rapport d’échange de 0,6027 action de Mead Johnson par action de Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers détenait 170 millions d’actions Mead Johnson et a accepté un peu plus de 269 millions de ses actions en échange, de sorte que le ratio d’échange était de 0,6313 (c’est-à-dire qu’une action de Bristol-Myers Squibb a été échangée contre 0,6313 action de Mead Johnson).
Découpage
Dans le cadre d’une dérogation, la société mère vend une partie ou la totalité des actions de sa filiale au public par le biais d’une offre publique initiale (IPO).
Contrairement à une spin-off, la société mère reçoit généralement une entrée de trésorerie par le biais d’un carve-out.
Étant donné que les actions sont vendues au public, une dérogation établit également un ensemble net d’actionnaires dans la filiale. Une dérogation précède souvent la scission complète de la filiale aux actionnaires de la société mère. Pour qu’une telle future scission soit exonérée d’impôt, elle doit satisfaire à l’exigence de contrôle de 80%, ce qui signifie que pas plus de 20% des actions de la filiale ne peuvent être offertes lors d’une introduction en bourse.
Considérations particulières
Lorsque deux sociétés fusionnent ou que l’une est acquise par l’autre, les raisons invoquées pour ces activités de fusions et acquisitions (M&A) sont souvent les mêmes, telles qu’une adéquation stratégique, des synergies ou des économies d’échelle. Dans le prolongement de cette logique, lorsqu’une entreprise scinde volontairement une partie de ses activités en une entité distincte, il devrait s’ensuivre que l’inverse serait vrai, que les synergies et les économies d’échelle devraient diminuer ou disparaître. Mais ce n’est pas nécessairement le cas, car il existe plusieurs raisons impérieuses pour une entreprise d’envisager de perdre du poids plutôt que de se gonfler par une fusion ou une acquisition.
- Évolution vers des entreprises «pure play» : la scission d’une entreprise en deux ou plusieurs parties permet à chacune de devenir une pure play (une société cotée en bourse concentrée sur un seul secteur ou produit) dans un secteur différent. Cela permettra à chaque entreprise distincte d’être évaluée plus efficacement et généralement à une valeur supérieure, par rapport à un méli-mélo d’entreprises qui seraient généralement évaluées à une décote (connue sous le nom de décote de conglomérat), libérant ainsi de la valeur pour les actionnaires. La somme des parties est généralement supérieure au tout dans de tels cas.
- Allocation efficace du capital : le fractionnement permet une allocation plus efficace du capital entre les activités qui composent une entreprise. Ceci est particulièrement utile lorsque différentes unités commerciales au sein d’une entreprise ont des besoins en capital variables. Une taille unique ne convient pas à tous en ce qui concerne les exigences de capital.
- Une plus grande concentration : la séparation d’une entreprise en deux entreprises ou plus permettra à chacune de se concentrer sur son propre plan de match, sans que les dirigeants de l’entreprise n’aient à se disperser pour essayer de relever les défis uniques posés par des unités commerciales distinctes. Une plus grande concentration peut se traduire par de meilleurs résultats financiers et une meilleure rentabilité.
- Impératifs stratégiques : Une entreprise peut choisir de céder ses «joyaux de la couronne», une division ou une base d’actifs convoitée, afin de réduire son attrait pour un acheteur. Ce sera probablement le cas si l’entreprise n’est pas assez grande pour repousser à elle seule des acheteurs motivés. Une autre raison de désinvestissement peut être de contourner les problèmes antitrust potentiels, en particulier dans le cas d’acquéreurs en série qui ont bricolé une unité commerciale détenant une part de marché indûment importante pour certains produits ou services.
Un autre inconvénient est que la société mère et la filiale scindée peuvent être plus vulnérables en tant que cibles de rachat pour les soumissionnaires amis et hostiles en raison de leur taille plus petite et de leur statut de pure-play. Mais la réaction généralement positive de Wall Street aux annonces de retombées et d’exclusions montre que les avantages l’emportent généralement sur les inconvénients.
Comment investir dans des spin-offs
La plupart des spin-offs ont tendance à mieux performer que l’ensemble du marché et, dans certains cas, mieux que leurs sociétés mères.
Alors, comment investir dans des spin-offs? Deux choix s’offrent à vous: investir dans un fonds négocié en bourse (ETF) spin-off comme l’ETF Spin-Off Invesco S&P ou investir dans une action une fois qu’elle annonce un désinvestissement par le biais d’une scission ou d’un détachement. Dans certains cas, l’action peut ne pas réagir positivement tant que le spin-off n’est pas effectif, ce qui peut être une opportunité d’achat pour un investisseur.