Pourquoi certaines spin-offs sont-elles imposables et d’autres non imposables?

La manière dont une société mère structure la scission et se désinvestit d’une filiale ou d’une division détermine si la scission est imposable ou non imposable. Le statut imposable d’une scission est régi par l’article 355 de l’ Internal Revenue Code (IRC). La majorité des scissions sont exonérées d’impôt, répondant aux exigences de l’article 355 en matière d’exonération fiscale parce que la société mère et ses actionnaires ne reconnaissent pas les plus-values ​​imposables.

Alors que la première responsabilité d’une entreprise dans la détermination de la manière de réaliser une scission est sa propre viabilité financière continue, son obligation légale secondaire est d’agir dans le meilleur intérêt de ses actionnaires. La société mère et ses actionnaires pouvant être soumis à des impôts sur les plus-values ​​importantes si la scission est considérée comme imposable, la tendance des entreprises est de structurer une scission de manière à ce qu’elle soit exonérée d’impôt.

Retombées libres d’impôt

Il existe deux structures de base, ou moyens, pour une société mère de réaliser une spin-off exonérée d’impôt. Dans les deux cas, la scission devient sa propre entité juridique – une société cotée en bourse distincte de la société mère – bien que la société mère puisse détenir une quantité substantielle d’actions – jusqu’à 20% – dans la société nouvellement créée.

La première méthode de réalisation d’une scission libre d’impôt consiste pour la société mère à distribuer des actions de la nouvelle scission aux actionnaires existants en proportion directe de leur participation dans la société mère. Si un actionnaire détient 2% des actions de la société mère, il reçoit 2% des actions de la société dérivée.

La deuxième méthode de spin-off exonérée d’impôt consiste pour la société mère à offrir aux actionnaires existants la possibilité d’échanger leurs actions de la société mère contre une proportion égale d’actions de la société dérivée. Ainsi, les actionnaires ont le choix de maintenir leur position actuelle dans la société mère ou de l’échanger contre une position égale dans la société dérivée.

Avec le deuxième scénario, les actionnaires sont libres de choisir la société qui, selon eux, offre le meilleur retour sur investissement (ROI) potentiel à l’ avenir. Cette deuxième méthode de création d’une spin-off exonérée d’impôt est parfois appelée scission pour la distinguer de la première méthode.

Retombées imposables

Une scission imposable, avec une obligation fiscale potentiellement substantielle sur les plus-values ​​tant pour la société mère que pour ses actionnaires, se produit si la scission se fait au moyen d’une vente pure et simple de la filiale ou de la division de la société mère. Une autre société ou un individu pourrait acheter la filiale ou la division, ou elle pourrait être vendue par le biais d’une offre publique initiale (IPO).

Il y a un certain nombre de raisons pour lesquelles une entreprise peut souhaiter créer une filiale ou une division, allant de l’idée que la scission peut être plus rentable en tant qu’entité distincte à la nécessité de désinvestir l’entreprise pour éviter les problèmes antitrust.

Il y a des exigences détaillées dans l’ article 355 de l’ Internal Revenue Code (IRC) qui vont au-delà de la structure de spin-off de base décrite ci-dessus. Les retombées peuvent être assez compliquées, surtout s’il s’agit d’un transfert de dette. Par conséquent, les actionnaires peuvent souhaiter consulter un conseiller juridique sur les conséquences fiscales possibles d’une scission proposée.