Retombée libre d’impôt

Qu’est-ce qu’une retombée libre d’impôt?

Une spin-off exonérée d’impôt fait référence à une opération sur titres au cours de laquelle une société cotée en bourse renonce à l’une de ses unités commerciales en tant que société entièrement nouvelle sans implication fiscale. Ce type d’opération est réputé «exonéré d’impôt» car la société mère est toujours en mesure de céder l’activité dont elle souhaite se séparer, mais la société ne subit pas d’impôt sur les plus-values ​​lors de la cession, ce qui serait le cas dans une cession pure et simple de la business unit à une autre entreprise.

Cela peut être comparé à une retombée imposable.

Comment fonctionnent les retombées libres d’impôt

Une scission se produit lorsqu’une société mère sépare une partie de son entreprise pour créer une nouvelle filiale commerciale et distribue des actions de la nouvelle entité à ses actionnaires actuels. Si une société mère distribue des actions d’une filiale à ses actionnaires, la distribution est généralement imposable en tant que dividende pour l’actionnaire.

De plus, la société mère est imposée sur le gain incorporé (le montant de l’appréciation de l’actif) sur les actions de la filiale. L’article 355 de l’ Internal Revenue Code (IRC) prévoit une exemption à ces règles de distribution, permettant à une société de scission ou de distribuer des actions d’une filiale dans une transaction qui est exonérée d’impôt à la fois pour les actionnaires et la société mère.

Il existe généralement deux façons pour une entreprise d’entreprendre une spin-off exonérée d’impôt d’une unité commerciale. Dans les deux cas, la société ou filiale scindée devient sa propre société cotée en bourse avec son propre symbole boursier, son conseil d’administration, son équipe de direction, etc.

Premièrement, une entreprise peut choisir de simplement distribuer toutes les actions (ou au moins 80%) de la société scindée aux actionnaires existants au prorata, au lieu de vendre carrément la filiale à une autre. Par exemple, si un investisseur détenait 3% de la société ABC et ABC était en train de se séparer de la société XYZ, il recevrait 3% des émissions d’actions de XYZ.

Deuxièmement, une entreprise peut choisir d’entreprendre la scission en émettant une offre d’échange aux actionnaires actuels. Avec cette méthode, les actionnaires actuels ont la possibilité d’échanger des actions de la société mère contre une position égale dans la société scindée ou de maintenir leur position actuelle dans la société mère. Les actionnaires sont libres de choisir la société qui, selon eux, offre le meilleur retour sur investissement (ROI) potentiel à l’ avenir.

Cette deuxième méthode de création d’une spin-off exonérée d’impôt est parfois appelée scission pour la distinguer de la première méthode.

Retombées imposables ou non imposables

La différence entre une scission libre d’impôt et une scission imposable est qu’une scission imposable se produit si la scission se fait au moyen d’une vente pure et simple de la filiale ou de la division de la société mère. Une autre société ou un individu pourrait acheter la filiale ou la division ou elle pourrait être vendue par le biais d’une offre publique initiale (IPO).

La manière dont une société mère structure la scission et se désinvestit d’une filiale ou d’une division détermine si la scission est imposable ou non imposable. Le statut imposable d’une scission est régi par l’article 355 de l’Internal Revenue Code (IRC). La majorité des scissions sont exonérées d’impôt, répondant aux exigences de l’article 355 en matière d’exonération fiscale parce que la société mère et ses actionnaires ne reconnaissent pas les plus-values ​​imposables.

Alors que la première responsabilité d’une entreprise dans la détermination de la manière de réaliser une scission est sa propre viabilité financière continue, son obligation légale secondaire est d’agir dans le meilleur intérêt de ses actionnaires. La société mère et ses actionnaires pouvant être soumis à des impôts sur les plus-values ​​importantes si la scission est considérée comme imposable, la tendance des entreprises est de structurer une scission de manière à ce qu’elle soit exonérée d’impôt.

Il y a un certain nombre de raisons pour lesquelles une entreprise peut souhaiter créer une filiale ou une division, allant de l’idée que la scission peut être plus rentable en tant qu’entité distincte à la nécessité de désinvestir l’entreprise pour éviter les problèmes antitrust. La section 355 de l’IRC contient des exigences détaillées qui vont au-delà de la structure de base des retombées décrite ci-dessus. Les retombées peuvent être assez compliquées, surtout s’il s’agit d’un transfert de dette. Les actionnaires peuvent, dans ce cas, souhaiter consulter un avocat sur les conséquences fiscales possibles d’une scission proposée.