Partages non enregistrés

Que sont les partages non enregistrés?

Les actions non enregistrées, également appelées actions restreintes, sont des titres qui ne sont pas enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Ils sont généralement émis par le biais de placements privés, d’ offres de la réglementation D ou de régimes d’avantages sociaux des employés en compensation de services professionnels ou en échange de financement d’une entreprise en démarrage.

Par exemple, une société privée peut émettre des actions non enregistrées à ses dirigeants et membres du conseil dans le cadre de leur programme de rémunération.

Comprendre les partages non enregistrés

Les actions non enregistrées offrent moins de protection aux investisseurs et présentent des types de risques différents de ceux des titres nominatifs. En conséquence, les entreprises ne peuvent vendre des actions non enregistrées qu’à des «investisseurs qualifiés».

Pour être considéré comme un «investisseur qualifié», vous devez être un particulier fortuné (HNWI) ou un investisseur à revenu élevé. Qui se qualifie comme HNWI diffère selon l’institution financière, mais généralement vous devez avoir des actifs liquides qui vont de six à sept chiffres. Un investisseur à revenu élevé a généralement un revenu d’au moins 200 000 $ par an ou d’au moins 300 000 $ par an pour les couples mariés.

Dans le passé, la sollicitation ou la publicité d’actions non enregistrées était interdite. Cependant, en 2013, la SEC a adopté la règle 506 (c) dans le cadre de la loi Jumpstart Our Business Startups (JOBS), permettant la sollicitation et la publicité de certains titres non enregistrés.

La vente d’actions non enregistrées est généralement considérée comme un crime, mais il existe des exceptions à cette règle. La règle 144 de la SEC définit les conditions dans lesquelles les actions non enregistrées peuvent être vendues:

• Ils doivent être détenus pendant une période déterminée.
• Il doit y avoir des informations publiques adéquates sur les performances historiques du titre.
• La vente doit être inférieure à 1% des actions en circulation et inférieure à 1% du volume de négociation moyen des quatre semaines précédentes.
• Toutes les conditions commerciales normales qui s’appliquent à tout commerce doivent être respectées.
• Les ventes de plus de 5 000 actions ou de plus de 50 000 $ d’actions doivent être préenregistrées auprès de la SEC. Une exception à cette condition se produit si le vendeur n’est pas associé à la société qui a émis les actions non enregistrées (et ne lui a pas été associé depuis au moins trois mois) et qu’il est propriétaire des actions depuis plus d’un an.

Escroqueries boursières non enregistrées

Parfois, les investisseurs peuvent être mis à profit par des escroqueries sur les valeurs mobilières non enregistrées. Ces escroqueries annoncent généralement les ventes comme des offres privées avec peu ou pas de risque et des rendements élevés.

La SEC recommande aux investisseurs d’être à l’affût de certains de ces signes courants de fraude potentielle lorsqu’ils envisagent d’investir dans une offre non enregistrée:

• Réclamations de rendements élevés avec peu ou pas de risque
• Professionnels de l’investissement non enregistrés
• Tactiques de vente agressives
• Problèmes avec les documents de vente
• Aucune exigence sur la valeur nette ou le revenu
• Seul un vendeur semble être impliqué
• Faux bureaux ou bureaux virtuels
• L’entreprise n’est pas en règle ou n’est pas cotée
• Offres d’investissement non sollicitées
• Biographies suspectes ou invérifiables de la direction ou des promoteurs

Les investisseurs peuvent également savoir si un titre particulier est enregistré en le recherchant dans labase de données EDGAR de la SEC enligne. Les actions négociées par l’investisseur moyen seront toutes enregistrées dans la base de données.