Règle 144

Qu’est-ce que la règle 144?

La règle 144 est une réglementation appliquée par la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis qui définit les conditions dans lesquelles les titres soumis à des restrictions, non enregistrés et de contrôle peuvent être vendus ou revendus. La règle 144 prévoit une dispense des obligations d’enregistrement pour vendre les titres sur les marchés publics si un certain nombre de conditions spécifiques sont remplies. Le règlement s’applique à tous les types de vendeurs, en plus des émetteurs de titres, des preneurs fermes et des courtiers.

Comprendre la règle 144

La règle 144 réglemente les transactions portant sur des titres restreints, non enregistrés et de contrôle. Ces types de titres sont généralement acquis de gré à gré (OTC), par le biais de ventes privées, ou constituent une participation majoritaire dans une société émettrice. Les investisseurs peuvent acquérir des titres soumis à des restrictions par le biais de placements privés ou d’autres régimes d’avantages en actions offerts aux employés d’une entreprise. La SEC interdit la revente de titres restreints, non enregistrés et de contrôle, à moins qu’ils ne soient enregistrés auprès de la SEC avant leur vente, ou qu’ils soient exemptés des exigences d’enregistrement lorsque cinq conditions spécifiques sont remplies.

Cinq conditions pour la revente des titres visés par la règle 144

Cinq conditions doivent être remplies pour que les titres restreints, non enregistrés et de contrôle soient vendus ou revendus.

1. Premièrement, la période de détention prescrite doit être respectée. Pour une société ouverte, la période de détention est de six mois et commence à compter de la date à laquelle un porteur a acheté et payé intégralement les titres. Pour une entreprise qui n’a pas à faire de dépôt auprès de la SEC, la période de détention est d’un an. Les exigences relatives à la période de détention s’appliquent principalement aux titres assujettis à des restrictions, tandis que la revente de titres de contrôle est soumise aux autres exigences de la règle 144.
2. Deuxièmement, les investisseurs doivent disposer d’informations publiques à jour et adéquates sur une société, y compris des états financiers historiques, des informations sur les dirigeants et administrateurs et une description de l’entreprise.
3. Troisièmement, si un vendeur est une société affiliée à une société, il ne peut revendre plus de 1% du total des actions en circulation au cours d’une période de trois mois. Si les actions d’une société sont cotées en bourse, seul le plus élevé de 1% du total des actions en circulation, ou la moyenne du volume de négociation des quatre semaines précédentes, peut être vendu. Pour les actions de gré à gré, seule la règle du 1% s’applique.
4. Quatrièmement, toutes les conditions commerciales normales qui s’appliquent à tout commerce doivent être respectées. En particulier, les courtiers ne peuvent pas solliciter d’ordres d’achat et ils ne sont pas autorisés à recevoir des commissions supérieures à leurs taux normaux.
5. Enfin, la SEC oblige un vendeur affilié à déposer un avis de vente proposé, si la valeur de vente dépasse 50 000 $ au cours d’une période de trois mois, ou s’il y a plus de 5 000 actions proposées à la vente.

autres considérations

Si le vendeur n’est pas associé à la société qui a émis les actions et détient les titres depuis plus d’un an, le vendeur ne doit remplir aucune des cinq conditions et peut vendre les titres sans restrictions. En outre, les parties non affiliées peuvent vendre leurs titres, si elles les détiennent pendant moins d’un an, mais plus de six mois, à condition que l’exigence actuelle d’information publique soit respectée.